格林美(002340):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范格林美股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投“ ” 资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定，结合《公司章程》等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现公司发展战略在扩大经营规模、实施新产品战略，以提高公司核心竞争力为目的，用现金、实物、无形资产等向法人单位或其他组织（但不包括合伙企业）进行投资的行为。本制度所称对外投资不包括证券投资。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章对外投资类型及决策权限 第四条 公司对外投资主要包括以下类型： （一）公司独立兴办的企业； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）控股、参股其他境内、外独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。 第六条 对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，该交易同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 除相关法律、法规、规范性文件和公司章程另有规定外，对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元，该交易同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个50% 500 会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 50% （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到董事会和股东会审议标准的对外投资，由公司总经理办公会审批。 第七条对于达到股东会审议标准的对外投资，若投资标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关投资事项的股东会召开日不得超过六个月。若投资标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关投资事项的股东会召开日不得超过一年。 第八条公司发生对外投资，应当对投资标的相关的对外投资，按照连续十二个月累计计算的原则适用上述审议程序。 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本制度有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度要求的审计报告或者评估报告。 已经按照第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第九条 若公司对外投资事项涉及关联交易的，则应同时按照关联交易相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。 第十条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股或实际控制的子公司（以下简称“子公司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第三章 对外投资管理的组织机构 第十一条 公司董事会战略与可持续发展委员会负责需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。 第十二条总经理组织审议需报送董事会战略与可持续发展委员会的对外投资方案，并负责审批权限范围内的公司对外投资。 第十三条 公司投资管理中心是总经理进行对外投资工作的日常办事机构，负责对外投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建议，以及对外投资项目的日常管理。项目立项必须符合公司产业战略和股权投资战略，其次要对投资的项目进行全面的调查，形成独立专业的尽调报告，重要项目公司需组织证券部、法务部、财务部、技术发展部等成立投资评估小组对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。 第十四条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十五条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。 第十六条 董事会秘书严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章 对外投资决策程序及控制 第十七条 投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司总经理提出。投资管理中心根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，向总经理报告。 第十八条 项目的初审者为公司总经理，由总经理召集并主持召开总经理办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定，属于超过总经理办公会审批权限的对外投资上报公司董事会。 第十九条 立项前调研和评估。项目初审通过后，以投资管理中心为主组织进行考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并编制项目可行性研究报告和项目实施计划。 第二十条 投资项目审定。公司总经理组织其范围内项目审定，董事会决定总经理提出议案应由董事会决策或还需上报股东会批准的项目的审议，决策和审议前，项目先经战略与可持续发展委员会审核。根据投资金额经董事会或股东会批准后由投资管理中心组织实施。 第二十一条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 第二十二条 投资管理中心负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。 第五章 对外投资的后续日常管理 第二十三条 投资管理中心牵头负责对外投资项目的后续日常管理。 第二十四条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事，经法定程序选举、聘任后，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十五条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。 第二十六条 上述两条规定的对外投资派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第二十八条 公司审计部负责对子公司进行定期或专项审计。 第二十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第三十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第六章 对外投资的转让与收回 第三十二条 发生下列情况之一时，公司可收回对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务； （三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止的其它情况发生时。 第三十三条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其它原因。 第三十四条 对外投资的收回和转让必须符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，必须保证公司收回和转让资产不流失。 第七章 重大事项报告及信息披露 第三十五条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。 第三十六条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第三十七条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第三十八条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 第三十九条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第四十条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。 第四十一条 子公司董事会必须设专人负责子公司与公司董事会秘书和证券部在信息上的沟通。 第八章 附则 第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十四条 除非另有说明，本制度所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第四十五条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施。 格林美股份有限公司 二〇二六年一月 中财网
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