格林美(002340):修订《公司章程》及部分内部治理制度的公告（H股发行并上市后适用）

时间：2026年01月27日 18:51:12 中财网

原标题:格林美:关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的公告（H股发行并上市后适用）

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2026-009
格林美股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的公告（H
股发行并上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开的第七届董事会第六次会议、2025年9月11日召开的2025年第四次临时股东会，审H < >
议通过了《关于就公司发行 股股票并上市修订公司章程及相关议事规则的议案》《关于修订及制定公司内部治理制度的议案（H股发行并上市后适用）》，具体内容详见公司分别于2025年8月25日、2025年9月12日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。为进一步完善公司治理制度及根据公司发行境外上市股份（H股）并在香港联交所上市的需要，结合现行《格林美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分内部治理制度的修订情况，公司拟对H股发行并上市后适用的《格林美股份有限公司章程（草案）》（“以下简称《公司章程（草案）》”）及部分内部治理制度进行同步修订。2026年1月26日，公司召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及部分内部治理制度的议案（H股发行并上市后适2026
用）》，该议案尚需提交公司 年第一次临时股东会审议。主要内容如下：一、修订原因
（一）注册地址变更及明确等比例减资的除外情形
公司于 2025年10月13日召开的第七届董事会第八次会议、2025年11
月3日召开的2025年第五次临时股东会审议通过了《关于变更注册地址、修订<>
公司章程并办理工商变更登记的议案》，同意公司根据战略规划及未来发展需要，将注册地址由“深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层2008号房”变更为“深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路88号星通大厦4301”（注册地址最终以市场监督管理部门核准备案为准），实际经营地址与变更后的注册地址一致。同时，同意进一步完善《公司章程》中减少注册资本相关条款，公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，公司因实施员工持股计划、股权激励计划导致的股份回购注销事项以及法律或者本章程另有规定的除外。

（二）注册资本变更情况
公司于2025年5月19日召开第七届董事会第五次会议、2025年9月11日召开2025年第四次临时股东会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划第三个解除限售期解除限售业绩考核目标，因此解除限售条件未成就，公司决定将542名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的875.0450万股限制性股票予以回购注销。

2025年11月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了875.0450万股限制性股票的回购注销手续。该部分股份注销后，公司股份总数由5,124,299,057股变更为5,115,548,607股，注册资本由5,124,299,057元变更为5,115,548,607元。

公司于2025年1月19日召开第六届董事会第三十三次会议、2025年2月13日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划和依法注销减少注册资本，其中，用于依法注销减少注册资本的股份数量不低于实际回购总量的50%，用于实施股权激励或员工持股计划的股份数量不高于实际回购总量的50%。

截至2026年1月14日，本次回购股份已实施完毕，公司本次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份20,358,500股。经决定，本次用于依法注销减少注册资本的股份数量为12,215,100股（回购总量的60%）。2026年1月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了12,215,100股股票的注销手续。该部分股份注销后，公司股份总数由5,115,548,607股变更为5,103,333,507股，注册资本由5,115,548,607元变更为5,103,333,507元。

（三）董事会战略委员会更名情况
为提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，促进公司实现高质量发展，经研究并结合公司实际情况，公司拟将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，并将原《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》。同时，公司拟在董事会战略委员会原有职责的基础上，增加ESG事项和可持续发展相关职责等内容。本次调整仅就董事会战略委员会名称、职责进行调整，其成员数量、任期等不变。

二、H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》修订情况
基于上述情况，公司决定对H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《董事会议事规则（草案）》进行修订，具体修订情况如下：1、H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》修订条款

修订前	修订后
第五条 公司住所：深圳市宝安区宝安中 心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20 层2008号房，邮政编码518101。	第五条 公司住所：深圳市宝安区新安街 道海旺社区宝兴路88号星通大厦4301， 邮政编码518100。
第六条公司注册资本为人民币 512,429.9057万元。	第六条公司注册资本为人民币 510,333.3507万元。
第十五条 公司在任何时候均设置普通 股；公司根据需要，经国务院授权的公司 审批部门批准，可以设置其他类别的股份。 公司的股份采取股票的形式。公司发行的 面额股，以人民币标明面值。公司发行的 在深交所上市的股票，以下称“A股”； 公司发行的在香港联合交易所有限公司 （以下简称“香港联交所”）上市的股票， 以下称“H股”。	第十五条 公司在任何时候均设置普通 股；公司根据需要，经国务院授权的公司 审批部门批准，可以设置其他类别的股份。 公司的股份采取记名股票的形式。公司发 行的面额股，以人民币标明面值。公司发 行的在深交所上市的股票，以下称“A股”； 公司发行的在香港联合交易所有限公司 （以下简称“香港联交所”）上市的股票， 以下称“H股”。
第二十条……	第二十条……
公司总股本为512,429.9057万股，均为人 民币普通股，每股面值1元。	公司总股本为510,333.3507万股，均为人 民币普通股，每股面值1元。
第四十七条 公司股东为依法持有公司股 份并且其姓名（名称）登记在股东名册上 的人。公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别和份额享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同等义务。	第四十七条 公司股东为依法持有公司股 份并且其姓名（名称）登记在股东名册上 的人。公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别和份额享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同等义务。 任何登记在股东名册上的股东或者任何 要求将其姓名（名称）登记在股东名册上 的人，如果其股票遗失，可以向公司申请 H 就该股份补发新股票。股股东遗失股票， 申请补发的，可以依照H股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其 他有关规定处理。
第一百五十条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核、信息披露等其他专门委 员会，依照公司股票上市地证券监管规则、 本章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。	第一百五十条公司董事会设置战略与可持 续发展、提名、薪酬与考核、信息披露等 其他专门委员会，依照公司股票上市地证 券监管规则、本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。
第八十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。	第八十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。
…… 如股东为认可结算所（或其代理人），认 可结算所可以授权其公司代表或其认为合 适的一个或以上人士在任何股东会或任何 债权人会议上担任其代表；但是，如果一 名以上的人士获得授权，则授权书应载明 每名等人士经此授权所涉及的股份数目和 种类。经此授权的人士可以代表认可结算 所（或其代理人）出席会议（不用出示持 股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据 证实其获正式授权）行使权利，如同该人 士是公司的个人股东一样（且享有等同其 他股东所享有的法定权利，包括发言权以 表决权）。	…… 如股东为认可结算所（或其代理人），认 可结算所可以授权其公司代表或其认为合 适的一个或以上人士在任何股东会或任何 债权人会议上担任其代表或代理人；但是， 如果一名以上的人士获得授权，则授权书 应载明每名等人士经此授权所涉及的股份 数目和种类。经此授权的人士可以代表认 可结算所（或其代理人）出席会议（不用 出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步 的证据证实其获正式授权）行使权利，如 同该人士是公司的个人股东一样（且享有 等同其他股东所享有的法定权利，包括发 言权以表决权）。
第八十二条 股东有权委任一名代表，但 该代表无须是本公司的股东；如股东为法 人股东，则可委派一名代表出席本公司的 任何股东会并在会上投票，而如该法人股 东已委派代表出席任何会议，则视为亲自 出席论。公司可经其正式授权的人员签立 委任代表的表格。 ……	第八十二条 每一股东有权委任一名或数 名代表或代理人，但该代表或代理人无须 是本公司的股东；如股东为法人股东，则 可委派一名代表出席本公司的任何股东会 并在会上投票，而如该法人股东已委派代 表出席任何会议，则视为亲自出席论。公 司可经其正式授权的人员签立委任代表的 表格。 ……
第八十四条 表决代理委托书至少应当在 该委托书委托表决的有关会议召开前备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授	第八十四条 表决代理委托书至少应当在 该委托书委托表决的有关会议召开前备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 ……	权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书，均需在该委托书委托表决的有关事项 的会议召开前二十四小时或者在指定表 决时间前二十四小时备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 ……
第一百条 股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 ……	第一百条 股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，在投票表决时，有两票或者两票 以上的表决权的股东（包括股东代理人）， 不必把所有表决权全部投赞成票、反对票 或者弃权票。 ……
第二百二十七条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在本章程指定的报刊或者国家企业信用 信息公示系统上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。	第二百二十七条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在本章程指定的报刊或者国家企业信用 信息公示系统上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，公司 因实施员工持股计划、股权激励计划导致 的股份回购注销事项以及法律或者本章 程另有规定的除外。

2、H股发行并上市后适用的《董事会议事规则（草案）》修订条款

修订前	修订后
第三条董事会由7名董事组成，其中执 行董事4名、独立董事3名。董事会设 董事长1人，可以设副董事长1人。公 司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会、信息披露委员会等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 ……	第三条董事会由7名董事组成，其中执 行董事4名、独立董事3名。董事会设 董事长1人，可以设副董事长1人。公 司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略与可持续发展委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、信息披露委员会等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照公司章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ……

除上述修订外，H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《董事会议事规则（草案）》其他条款内容不变。修订后的H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《董事会议事规则（草案）》全文详见公《公司章程（草案）》及其附件《董事会议事规则（草案）》尚需提交公司股东会审议，《公司章程（草案）》及其附件《董事会议事规则（草案）》经股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

三、H股发行上市后适用的部分内部治理制度修订情况
基于董事会战略委员会更名事项，公司决定对所涉及的H股发行上市后适用的《董事会战略委员会工作细则（草案）》中有关“董事会战略委员会”的表述同步调整为“董事会战略与可持续发展委员会”。同时，拟在董事会战略委员会原有职责的基础上，增加ESG事项和可持续发展相关职责等内容。《董事会战略与可持续发展委员会工作细则（草案）》经董事会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

修订后的H股发行并上市后适用的《董事会战略与可持续发展委员会工作细则（草案）》全文详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

特此公告！

格林美股份有限公司董事会
二〇二六年一月二十六日