达威股份(300535):北京德恒（成都）律师事务所关于四川达威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
电话：028-83338385传真：028-83338385邮编：610041 回购注销部分限制性股票的法律意见 北京德恒（成都）律师事务所 关于四川达威科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票的 法律意见 德恒22F20250236-2号 致：四川达威科技股份有限公司 根据北京德恒（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的专项法律顾问合同，本所接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《四川达威科2025 技股份有限公司章程》《四川达威科技股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，就公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所及经办律师声明如下： 1.本法律意见依据出具之日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》及其他现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗回购注销部分限制性股票的法律意见 漏，并承担相应法律责任。 3.本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 5.本所已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 6.本所同意本法律意见作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担相应法律责任。 7.本所同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。 8.本法律意见仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次回购注销的批准及授权 2025 9 16 （一） 年 月 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事2025 会办理 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 回购注销部分限制性股票的法律意见 （二）2025年10月10日，公司召开2025年度第二次临时股东会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （三）2025年10月31日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了意见。2025年11月4日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （四）2026年1月27日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》及有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。公司本次回购注销部分第一类限制性股票将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手续。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 公司首次授予第一类限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、劳动合同/服务协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或服务协议等，自离职之日起激励对象已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上1%资金利回购注销部分限制性股票的法律意见 息之和进行回购注销”。因此，公司对其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的数量 本次回购注销的第一类限制性股票数量为2.30万股，占本激励计划首次授予限制性股票数量221.84万股的1.04%。本次回购注销完成后，公司总股本将由107,019,863股减少至106,996,863股，注册资本将由107,019,863元减少至106,996,863元。 本次回购注销 （三） 的价格及资金来源 公司首次授予的第一类限制性股票价格为10.09元/股，公司未发生需对回购价格进行调整的情形，因此本次回购价格为10.09元/股加上1%资金利息之和，回购总额为232,070.00元加上1%资金利息之和。本次限制性股票回购资金全部为公司自有资金。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的依据、原因、数量、价格及资金来源等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见正本叁份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。 （以下无正文） 回购注销部分限制性股票的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒（成都）律师事务所关于四川达威科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》的签署页） 北京德恒（成都）律师事务所 负责人：__________________ 黄 勇 承办律师：__________________ 彭 刚 承办律师：__________________ 谭 亮 承办律师：__________________ 刘智勇 年 月 日 中财网
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