安培龙(301413):广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳安培龙科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 信达会字（2026）第011号 致：深圳安培龙科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证。 信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳安培龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，信达律师特作如下声明： 1.信达律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；2.信达律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3.信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4.本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 信达律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1.根据公司第四届董事会第十二次会议决议公告及《深圳安培龙科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，本次股东会由公司董事会决定召开。 2.经核查，公司董事会在巨潮资讯网等媒体上发布了关于召开本次股东会的通知，公告了召开本次股东会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东会审议的相关事项。 3.根据《会议通知》，本次股东会以现场表决及网络投票相结合的方式召2026 1 27 15:00 开。其中，本次股东会的现场会议于 年月 日 在深圳市坪山区坑梓街道金沙社区聚园路1号安培龙智能传感器产业园深圳安培龙科技股份有限公司17楼会议室召开。 本次股东会的网络投票时间为2026年1月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年1月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2026年1月27日9:15-15:00。 4.本次股东会由董事长邬若军先生主持。 经验证，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议审议事项与本次股东会通知所载明的相关内容一致。信达律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席人员的资格、召集人的资格 1.根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共3名，代表公司股份数36,713,076股，占公司股份总数的37.3093%。 根据本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共103名，代表公司股份数1,881,349股，占公司股份总数的1.9119%。 5% 其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 以上股份股东以外的股东（以下简称“中小股东”）共104名，代表公司股份数1,881,449股，占公司股份总数的1.9120%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计106名，代表公司股份数38,594,425股，占公司股份总数的39.2212%。 除上述出席本次股东会人员以外，出席或列席本次股东会的还有公司的董事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。 在参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 2.本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 根据公司本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。 公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决；由股东代表和信达律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： 1.00审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 总表决情况：同意38,528,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8291%；反对65,455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1696%；500 0.0013% 弃权 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 。 其中，中小股东表决情况：同意1,815,494股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4945%；反对65,455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4790%；弃权500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0266%。 2.00逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》项下各项子议案，具体表决情况如下： 2.01《发行A股股票的种类和面值》 总表决情况：同意38,528,670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8296%；反对64,455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1670%；弃权1,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034%。 其中，中小股东表决情况：同意1,815,694股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5051%；反对64,455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4258%；弃权1,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0691%。 2.02《发行方式和发行时间》 总表决情况：同意38,527,570股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8268%；反对64,455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1670%；弃权2,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0062%。 其中，中小股东表决情况：同意1,814,594股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4466%；反对64,455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4258%；弃权2,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1276%。 2.03《发行对象及认购方式》 总表决情况：同意38,528,670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8296%；反对64,455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1670%；弃权1,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034%。 其中，中小股东表决情况：同意1,815,694股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5051%；反对64,455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4258%；弃权1,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0691%。 2.04《发行价格及定价原则》 总表决情况：同意38,528,670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8296%；反对64,455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1670%；弃权1,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034%。 其中，中小股东表决情况：同意1,815,694股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5051%；反对64,455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4258%；弃权1,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0691%。 2.05《发行数量》 总表决情况：同意38,528,670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8296%；反对64,455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1670%；弃权1,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034%。 其中，中小股东表决情况：同意1,815,694股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5051%；反对64,455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4258%；弃权1,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0691%。 2.06《限售期》 总表决情况：同意38,528,670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8296%；反对64,455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1670%；弃权1,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034%。 其中，中小股东表决情况：同意1,815,694股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5051%；反对64,455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4258%；弃权1,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0691%。 2.07审议通过了《本次募集资金用途及实施方式》 总表决情况：同意38,528,670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8296%；反对64,455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1670%；弃权1,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034%。 其中，中小股东表决情况：同意1,815,694股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5051%；反对64,455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4258%；弃权1,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0691%。 2.08审议通过了《本次发行前公司滚存未分配利润的安排》 总表决情况：同意38,528,570股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8294%；反对64,555股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1673%；弃权1,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034%。 其中，中小股东表决情况：同意1,815,594股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4998%；反对64,555股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4311%；弃权1,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0691%。 2.09审议通过了《上市地点》 总表决情况：同意38,528,670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8296%；反对64,455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1670%；弃权1,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034%。 其中，中小股东表决情况：同意1,815,694股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5051%；反对64,455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4258%；弃权1,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0691%。 2.10审议通过了《本次发行决议有效期》 总表决情况：同意38,528,670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8296%；反对64,455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1670%；弃权1,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034%。 其中，中小股东表决情况：同意1,815,694股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5051%；反对64,455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4258%；弃权1,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0691%。 3.审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》总表决情况：同意38,528,670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8296%；反对64,455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1670%；弃权1,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034%。 其中，中小股东表决情况：同意1,815,694股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5051%；反对64,455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4258%；弃权1,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0691%。 4.审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》 总表决情况：同意38,528,670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8296%；反对64,455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1670%；弃权1,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034%。 其中，中小股东表决情况：同意1,815,694股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5051%；反对64,455股，占出席本次股东会中小股东有效3.4258% 1,300 表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0691%。 5.审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 总表决情况：同意38,528,270股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8286%；反对64,455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1670%；弃权1,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0044%。 其中，中小股东表决情况：同意1,815,294股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4838%；反对64,455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4258%；弃权1,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0904%。 6. 2026 审议通过了《关于公司 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与公 司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》 总表决情况：同意38,528,270股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8286%；反对64,455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1670%；弃权1,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0044%。 其中，中小股东表决情况：同意1,815,294股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4838%；反对64,455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4258%；弃权1,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0904%。 7.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 总表决情况：同意38,528,270股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8286%；反对64,455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1670%；弃权1,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0044%。 其中，中小股东表决情况：同意1,815,294股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4838%；反对64,455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4258%；弃权1,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决0.0904% 权股份总数的 。 8.审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》 总表决情况：同意38,529,270股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8312%；反对63,855股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1655%；弃权1,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034%。 其中，中小股东表决情况：同意1,816,294股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5370%；反对63,855股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3939%；弃权1,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0691%。 9.审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 总表决情况：同意38,528,170股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8283%；反对63,855股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1655%；弃权2,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0062%。 效表决权股份总数的96.4785%；反对63,855股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3939%；弃权2,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1276%。 本次股东会审议的议案1、2、3、4、5、6、7、9为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上同意通过。 经验证，信达律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 经核查，信达律师认为，公司本次股东会的召集召开程序、出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 程 兴 廖 敏 年 月 日 中财网
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