天键股份(301383):北京市康达（深圳）律师事务所关于天键电声股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
北京市康达（深圳）律师事务所 关于天键电声股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予事项 的 法律意见书 康达（深圳）法意字【2026】第0004号 二〇二六年一月 北京市康达（深圳）律师事务所 关于天键电声股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书 康达（深圳）法意字【2026】第0004号 致：天键电声股份有限公司 北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）的委托，为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于天键股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。 本《法律意见书》仅限于天键股份本次激励计划首次授予事项使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为天键股份实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意天键股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但天键股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，天键股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见： 一、本次激励计划首次授予事项的批准与授权 （一）2025年12月25日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议并通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （二）2025年12月27日至2026年1月5日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司OA系统进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2026年1月6日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2026年1月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并于2026年1月12日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。 （四）2026年1月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，并对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《天键电声股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。 二、本次激励计划首次授予的相关情况 （一）本次激励计划的首次授予日 根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年1月26日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为2026年1月26日。 经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在股东会审议通过本次激励计划事项之日起60日内。 综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次激励计划的首次授予对象、授予数量、授予价格 1、根据《激励计划（草案）》、2026年第一次临时股东会决议、第三届董事会第一次会议决议、第三届董事会第二次会议决议，本次激励计划首次授予的激励对象人数为127人，首次授予的限制性股票合计231.10万股，授予价格为18.00元/股。其中，第一类限制性股票和第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下： （1）第一类限制性股票 首次授予激励对象第一类限制性股票9.00万股，占目前公司股本总额16,327.32万股的0.06%，占本激励计划拟授出权益总数的3.12%。 本次激励计划首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （2）第二类限制性股票 首次授予激励对象第二类限制性股票222.10万股，占目前公司股本总额16,327.32万股的1.36%，占本激励计划拟授出权益总数的76.88%。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
3、本激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 2、经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认： （1）列入《激励计划（草案）》首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。 （2）本次激励计划首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 （3）本次激励计划首次授予激励对象均为公司公告《激励计划（草案）》时在公司任职的、符合条件的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员。 （4）本次激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （5）本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。 （6）本次激励计划首次授予激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 三、本次激励计划授予条件的成就 根据《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司及激励对象确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及本次激励计划首次授予对象均未出现上述情形。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划首次授予条件均已成就，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。 四、结论意见 综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：（一）本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定； （二）本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；（三）本次激励计划首次授予条件已成就，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。 本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市康达（深圳）律师事务所关于天键电声股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）北京市康达（深圳）律师事务所（公章） 单位负责人： 乔 瑞 经办律师： 胡莹莹 肖雅婷 年 月 日 中财网
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