天键股份(301383):向激励对象首次授予限制性股票
天键电声股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●限制性股票授予日：2026年1月26日 ●限制性股票授予价格：18.00元/股 ●限制性股票授予数量：第一类限制性股票9.00万股，第二类限制性股票222.10万股 ●限制性股票授予人数：第一类限制性股票的首次授予激励对象人数7人，第二类限制性股票首次授予激励对象人数127人 根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“天键股份”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年1月26日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，有关事项具体如下： 一、本次股权激励计划简述 2026年1月12日公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下： （一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 （二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过288.875万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,327.32万股的1.77%。 其中首次授予权益231.10万股，占本激励计划拟授出权益总数的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,327.32万股的1.42%；预留授予权益（第一类限制性股票和/或第二类限制性股票）共计57.775万股，占本激励计划拟授出权益总数的20%，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,327.32万股的0.35%。具体如下： 1、公司拟向激励对象授予13.00万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额16,327.32万股的0.08%；其中首次授予9.00万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额16,327.32万股的0.06%，占本激励计划拟授出权益总数的3.12%；预留4.00万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的1.38%，占本激励计划公告时公司股本总额16,327.32万股的0.02%； 2、公司拟向激励对象授予275.875万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额16,327.32万股的1.69%；其中首次授予222.10万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额16,327.32万股的1.36%，占本激励计划拟授出权益总数的76.88%；预留53.775万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的18.62%，占本激励计划公告时公司股本总额16,327.32万股的0.33%。 （三）限制性股票授予价格：本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留）为18.00元/股。 （四）激励对象：本激励计划授予激励对象不超过127人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员。 1、第一类限制性股票 公司拟向激励对象授予13.00万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额16,327.32万股的0.08%；其中首次授予9.00万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额16,327.32万股的0.06%，占本激励计划拟授出权益总数的3.12%；预留4.00万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的1.38%，占本激励计划公告时公司股本总额16,327.32万股的0.02%。 本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 4、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 2、第二类限制性股票 公司拟向激励对象授予275.875万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额16,327.32万股的1.69%；其中首次授予222.10万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额16,327.32万股的1.36%，占本激励计划拟授出权益总数的76.88%；预留53.775万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的18.62%，占本激励计划公告时公司股本总额16,327.32万股的0.33%。 本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 4、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 （五）本次激励计划的时间安排 1、第一类限制性股票 （1）本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。 （2）本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。 2、第二类限制性股票 （1）本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。 （2）本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （六）本次激励计划解除限售/归属条件 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的权益考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留部分在2026年第三季度报告披露后授出，则相应公司层面考核年度为2027-2028年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、个人层面绩效考核要求 公司总裁办等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售/归属的比例。激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归属或不能完全解除限售/归属的，第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，第二类限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。 二、本次激励计划已履行的相关审批程序 过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （二）2025年12月27日至2026年1月5日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司OA系统进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2026年1月6日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2026年1月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并于2026年1月12日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。 （四）2026年1月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，并对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况 本次实施的激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。 四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。 五、本次限制性股票首次授予情况 （一）授予日：2026年1月26日。 （二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 （三）授予价格：本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为18.00元/股。 （四）授予人数：合计127人。 （五）授予数量：合计231.10万股。 1、第一类限制性股票 首次授予激励对象第一类限制性股票9.00万股，占目前公司股本总额16,327.32万股的0.06%，占本激励计划拟授出权益总数的3.12%。 本次激励计划首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 2、第二类限制性股票 首次授予激励对象第二类限制性股票222.10万股，占目前公司股本总额16,327.32万股的1.36%，占本激励计划拟授出权益总数的76.88%。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
3、本激励计划的激励对象不包括独立董事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。 六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响 公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。此外，激励对象为董事、高级管理人员的，获授权益考虑现行的限售规定，公司以Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。 （二）第二类限制性股票价值的计算方法 公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。此外，激励对象为董事、高级管理人员的，获授权益考虑归属后限售条款，应扣除未来权益归属后限售因素影响作为限制性股票的公允价值。 （三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 九、公司增发限制性股票所筹集的资金用途 公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。 十、董事会薪酬与考核委员会意见 经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定的首次授予日，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要关于首次授予日的规定。首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。 1、列入《激励计划（草案）》首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。 2、本次激励计划首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 3、本次激励计划首次授予激励对象均为公司公告《激励计划（草案）》时在公司任职的、符合条件的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员。 4、本次激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 5、本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。 6、本次激励计划首次授予激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意以2026年1月26日为首次授予日，同意以18.00元/股的授予价格向激励对象共计127人授予限制性股票231.10万股。 十一、法律意见书结论意见 经核查，北京市康达（深圳）律师事务所律师认为，截至《法律意见书》出具之日： （一）本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定； （二）本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；（三）本次激励计划首次授予条件已成就，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。 十二、备查文件 1、第三届董事会第二次会议决议； 2、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； 3、北京市康达（深圳）律师事务所关于天键电声股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。 特此公告。 天键电声股份有限公司 董事会 2026年1月27日 中财网
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