新开源(300109):回购股份报告书
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 回购股份报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1 、本次回购基本情况 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。 （1）回购股份的种类：人民币普通股（A股）股票。 （2）回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。 3 25.77 / （）回购股份的价格：回购价格上限为 元股，不高于董事会审议通 过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 （4）回购股份的资金总额：不低于人民币4,000万元（含本数）且不超过人民币5,000万元（含本数），具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 5 （）回购股份的资金来源：公司自有资金。 （6）回购股份的期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。 （7）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上、下限测算，预计回购股份数量约为1,940,240股至1,552,192股，占公司当前0.40% 0.32% 总股本比例为 至 ，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 2、已履行程序的说明 本次回购股份方案已经公司2026年1月7日召开的第五届董事会第二十一次会议和2026年1月27日召开的2026年第二次临时股东大会审议通过。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。 3、相关风险提示 （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的和用途 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，维护广大股东利益，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少注册资本。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满6个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。 2、回购股份的价格区间：不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购价格上限为25.77元/股。具体回购价格由公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。 若公司在回购股份期内实施了派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （四）回购股份的资金总额及资金来源 1、本次回购的资金总额：不低于人民币4,000万元（含本数）且不超过人民币5,000万元（含本数），具体以回购期限届满时实际使用的资金总额为准。 2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （五）回购股份的种类、数量及占公司总股本比例 1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股A股股票。 2、本次回购股份的数量： 假设按照回购资金总额上限5,000万元、回购价格上限25.77元/股进行测算，预计回购股份数量为1,940,240股，约占公司当前总股本的0.40%； 按照回购资金总额下限4,000万元、回购价格上限25.77元/股进行测算，预计回购股份数量为1,552,192股，约占公司当前总股本的0.32%； 具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购股份期内实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，配股、缩股等除权事项，自股价除权之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购100股公司股份），则回购方案实施完毕，回购期限自该日止提前届满；（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额之后，如公司管理层根据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定终止实施本次回购方案的，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满； （3）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日提前届满。 2、公司将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 3、公司不得在下列期间内回购公司股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 假设按照回购资金总额上限5,000万元、回购价格上限25.77元/股进行测算，预计回购股份数量为1,940,240股，约占公司当前总股本的0.40%；公司将上述股份予以注销并相应减少公司注册资本，则无限售条件流通股数量减少1,940,240股，预计公司股本结构变动如下：
假设按照回购资金总额下限4,000万元、回购价格上限25.77元/股进行测算，预计回购股份数量为1,552,192股，约占公司当前总股本的0.32%，公司将上述股份予以注销并相应减少公司注册资本，则无限售条件流通股数量减少1,552,192股，预计公司股本结构变动如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析截至2025年9月30日，公司总资产4,242,583,261.89元、归属于上市公司股东的净资产3,722,171,012.11元，流动资产1,547,947,610.73元（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限5,000万元全部使用完毕，按公司2025年9月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为1.18%、1.34%、3.23%。 根据公司目前的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购部分股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划 1、公司于2025年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2025-034），公司高级管理人员邹晓文先生计划在前述公告披露之日起十五个交易日后的3个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过（含）125,232股（占公司总股本的比例不超过0.03%）。截至2025年12月29日其通过集中竞价交易方式减持公司股份125,182股，已完成减持计划。截止本公告日，邹晓文先生现持有375,746股。 公司于2025年11月25日在在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2025-040），公司董事、高级管理人员于江涛先生计划在前述公告披露之日起十五个交易日后的3个月内（2025年12月17日至2026年03月16日，但窗口期不减持）以集中竞价交易方式减持公司股份不超过（含）130,000股（占公司总股本的比例不超过0.03%）。公司高级管理人员邢小亮先生计划在本公告披露之日起15个交易日后的3个月内（2025年12月17日至2026年03月16日，但窗口期不减持）以集中竞价交易方式减持公司股份不超过（含）88,000股（占公司总股本的比例不超过0.02%）。截至本公告披露日，尚未完成上述减持计划。 2、公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在二级市场买卖本公司股份的行为。 3、公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 4、截至本公告日，公司尚未收到其他持股5%以上股东未来六个月的减持计划。 5、后续，前述董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或持股5%以上股东若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 公司本次回购的股份将依法予以注销并减少注册资本，公司将按照《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。 （十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购的顺利实施，提请股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购相关事宜，董事会转授权公司管理层具体实施，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整； 2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜； 5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东大会同意董事会转授权公司管理层按照回购方案的约定具体执行实施。 上述授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议情况及信息披露义务履行情况 1、公司于2026年1月7日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告； 2、公司分别于2026年1月14日、2026年1月23日在巨潮资讯网披露了 《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》；3、公司于2026年1月27日召开2026年第二次临时股东大会，以特别决议形式通过本次回购股份方案，具体内容详见公司于巨潮资讯网发布的相关公告。 三、其他事项说明 （一）通知债权人情况 根据相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少公司注册资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于回购部分股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-016）。 （二）股份回购专用账户的开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。 （三）回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3个交易日内予以披露； 3、公司将在每个月前3个交易日内，披露截至上月末的回购进展情况；4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 （四）回购股份的资金筹措到位情况 本次回购资金来源为公司自有资金，将根据公司货币资金储备及资金规划情况，按照回购计划及时到位。 三、风险提示 （一）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； （二）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； （三）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、第五届董事会第二十一次会议决议； 2、2026年第二次临时股东大会决议。 特此公告 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会 2026年1月27日 中财网
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