金帝股份(603270):国信证券股份有限公司关于山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:金帝股份:国信证券股份有限公司关于山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 保荐人声明 本保荐人及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 目录 保荐人声明...................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 ...............................................................................3第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况............................................................................................3 二、项目协办人及其他项目组成员情况............................................................3三、发行人基本情况............................................................................................3 四、发行人与保荐人的关联情况说明................................................................8五、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................8.................................................................................................10第二节 保荐人承诺 第三节 对本次证券发行的推荐意见.....................................................................11 一、对本次证券发行的推荐结论.......................................................................11 二、本次发行履行了法定的决策程序...............................................................11三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件...............................................11四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件...............................................11..................................14 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 六、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定..........18七、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的相关内容............................25八、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定..............................26九、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况..............................27十、保荐人关于发行人发行摊薄即期回报相关情况的核查意见..................29十一、发行人面临的主要风险及发展前景......................................................29第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 马军先生：国信证券投资银行事业部业务部门董事总经理，保荐代表人、管理学硕士。2003年开始从事投资银行工作，2005年加入国信证券，曾负责或参与金帝股份IPO、隆达股份科创板IPO、信捷电气IPO、亚星锚链IPO、西部牧业创业板IPO、西子洁能IPO、华天科技IPO、华天科技向特定对象发行股份、锡业股份配股、红太阳重大资产重组等项目。 唐慧敏女士：国信证券投资银行事业部业务部门执行副总经理，保荐代表人、注册会计师（非执业），经济学硕士。2008年加入国信证券，开始从事投资银行工作。曾负责或参与金帝股份IPO、隆达股份科创板IPO、信捷电气IPO、亚星锚链IPO、奥康国际IPO、天赐材料IPO、西子洁能IPO、红太阳重大资产重组等项目。 二、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）项目协办人 戴阳楠先生：国信证券投资银行事业部业务总监，金融硕士，2021年开始从事投资银行工作，曾参与金帝IPO项目。 （二）项目组其他成员 项目组其他主要成员为：曾奕超先生、支智浩先生、童高洁女士、周可人女士、王诗芸女士、王奇豪先生、黄苏越女士、周欣女士。 三、发行人基本情况 （一）基本情况 公司名称：山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“金帝股份”、“公司”或“发行人”） 注册地址：聊城市东昌府区郑家镇工业区66号 上市地点：上海证券交易所 证券简称：金帝股份 证券代码：603270 成立时间：2016年10月9日 联系电话：0635-5057000 经营范围：轴承配件、汽车零部件生产、销售；医疗器械生产、销售；软件开发与销售；企业管理咨询服务（不含期货、证券及相关业务咨询；不含金融业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次证券发行类型：可转换为公司股票的公司债券 （二）股本结构 截至2025年9月30日，发行人股本结构情况具体如下：
截至2025年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东金帝精密机械科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1471号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,477.6667万股,发行价格为21.77元/股，首次公开发行募集资金总额为119,248.80万元，扣除不含税发行费用后的募集资金净额为109,070.48万元，募集资金已于2023年8月29日划至公司募集资金专户。 上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并于2023年8月30日出具了“上会师报字（2023）第11246号”《验资报告》。 （五）现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
（六）主要经营和财务数据及指标 1、主要财务数据 单位：万元
（1）流动比率=流动资产÷流动负债； （2）速动比率=速动资产÷流动负债，速动资产=流动资产-预付账款-存货-其他流动资产-一年内到期的非流动资产； （3）母公司（合并）资产负债率=母公司（合并）负债总额÷母公司（合并）资产总额×100%； （4）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本；（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额； （6）存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均余额； （7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销； （8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出； （9）研发费用占营业收入的比例=研发费用÷营业收入； （10）每股经营活动的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本；（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本。 3、净资产收益率和每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益如下表所示：
截至2025年9月30日，国信证券自营持有发行人6,000股股票，资管子公司持有发行人741,021.00股股票。综上，国信证券及子公司在二级市场共持有金帝股份747,021.00股股票，占发行人本次向不特定对象发行可转换债券前股本比例为0.34%。 经核查，除上述情形外，国信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方持有或通过本次发行持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）国信证券内部审核程序 国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对金帝股份向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括： 1、金帝股份项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2025年12月3日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交国信证券风险管理总部投资银行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称“质控部”）提交工作底稿。 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2025年12月23日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。 3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 4、2025年12月26日，国信证券保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。 5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。 申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。国信证券投资银行委员会同意上报金帝股份向不特定对象发行可转换公司债券申请文件。 （二）国信证券内部审核意见 2025年12月26日，国信证券召开内核委员会会议审议了金帝股份向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件。 内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。 第二节 保荐人承诺 本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意向上海证券交易所保荐山东金帝精密机械科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管； 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐人经充分尽职调查、审慎核查，认为山东金帝精密机械科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐人同意保荐山东金帝精密机械科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。 二、本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经山东金帝精密机械科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议及2025年第三次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《公司法》第二百零二条的规定 根据发行人关于本次发行的股东会决议，发行人股东会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。 （二）本次发行符合《公司法》第二百零三条的规定 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及内部经营管理机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《山东金帝精密机械科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司2022年度、2023年度及2024年度实现的归属于公司股东的净利润分别为12,660.32万元、13,245.23万元、9,954.26万元，最近三年实现的平均可分配利润为11,953.27万元。 按照本次发行募集资金总额100,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3 、募集资金使用符合规定 本次募集资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 单位：万元
4、公司具有持续经营能力 公司的主营业务为精密机械零部件的研发、生产和销售。公司立足精密冲压技术，并综合开发运用激光切割、数控精密机加工、注塑和精密铸造等多种工艺，形成了轴承保持架和汽车精密零部件两大类主营产品。 轴承保持架产品终端应用领域涉及汽车工业、风电设备、工程机械、机床工业等行业，公司与斯凯孚、恩斯克、舍弗勒等全球轴承八大公司以及浙江天马轴承、瓦房店轴承集团、洛阳轴承集团等国内知名轴承厂家建立了长期、稳定的合作关系；汽车精密零部件主要包括应用于新能源汽车电驱动和传统汽车变速箱、发动机等核心系统的零部件。公司直接进入蔚来、比亚迪、吉利、长城汽车、辰致、赛力斯、北汽等汽车整车厂商的供应体系，并为博格华纳（BorgWarner）、邦奇（Punch）、法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、采埃孚（ZF）、麦格纳（MAGNA）、爱信（AISIN）、翰昂（HANON）等全球知名汽车零部件厂商以及格雷博、汇川技术、轾驱科技、英搏尔等国内知名汽车零部件厂商供货，并建立了长期、稳定的合作关系。这些客户资源为公司长期可持续发展奠定了坚实的基础，公司具有持续经营能力。 综上，公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。 （二）不存在《证券法》第十七条规定的情形 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，本次发行符合《证券法》第十七条有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司2022年度、2023年度及2024年度实现的归属于公司股东的净利润分别为12,660.32万元、13,245.23万元、9,954.26万元，最近三年实现的平均可分配利润为11,953.27万元。 按照本次发行募集资金总额100,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至2025年9月30日，公司不存在向不特定对象发行公司债及企业债的情况。若本次按100,000.00万元规模发行完成后，公司累计债券余额占最近一期末净资产的44.50%，不超过最近一期末净资产的50%。 截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025 年9月30日，公司资产负债率（合并）分别为51.58%、26.83%、34.56%和47.38%，资产负债结构合理。 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,841.61万元、10,095.28万元、-15,803.98万元和-24,599.38万元，现金及现金等价物净增加额分别为-8,995.96万元、42,666.91万元、-28,476.12万元和-11,206.00万元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （四）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据上会会计师出具的上会师报字（2023）第2034号、上会师报字（2024）第2608号、上会师报字（2025）第2778号《审计报告》，2022年、2023年及2024年公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为11,470.68万元、10,853.28万元和8,372.01万元，最近三个会计年度盈利；以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司2022年度、2023年度和2024年度的加权平均净资产收益率分别为13.12%、8.72%和3.90%，最近三年平均为8.58%，高于6%。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 （五）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条至第一百八十四条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构和业务独立，能够独立自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （七）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。 公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2022年度、2023年度、2024年度的财务报表均经审计，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。 综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 公司不属于金融类企业，截至2025年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；2、公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 3、公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 （十）公司不存在不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转换公司债券的情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途； 综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。 （十一）公司募集资金使用符合相关规定 公司本次募集资金用于高端装备关键零部件智能制造项目、关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目以及补充流动资金。 公司本次募集资金使用符合下列规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 （十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业 本次发行拟募集资金不超过100,000.00万元（含本数）。截至2025年9月30日，公司归属于母公司股东的净资产为224,711.89万元，本次募投总金额占上述净资产比重为44.50%，不超过50%。本次募投项目主要包括高端装备关键零部件智能制造项目、关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目以及补充流动资金，符合公司主营业务。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。 六、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定 （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素； 1、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 3、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 5、债券持有人权利 公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 6、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转换公司债券发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 7、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。 1 （）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券： 1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 1 （）有条件回售条款 在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 综上，本次发行人符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 （二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行预案约定：“本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。” 综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行预案中约定：“本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。” 综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。 七、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的相关内 容 （一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），其中，用于补充流动资金的金额不超过募集资金总额30%，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。（未完）  |