金帝股份(603270):北京市中伦律师事务所关于山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
原标题:金帝股份:北京市中伦律师事务所关于山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书 关于山东金帝精密机械科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 二〇二六年一月 目 录 第一部分 引言.....................................................................................................7 一、律师事务所及律师简介........................................................................... 7 二、律师制作法律意见书及《律师工作报告》的工作过程....................... 8第二部分 正文...................................................................................................11 一、本次发行的批准和授权......................................................................... 11 ............................................................................. 23二、本次发行的主体资格 三、本次发行的实质条件............................................................................. 23 四、发行人的设立......................................................................................... 29 五、发行人的独立性..................................................................................... 31 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人..................................... 31七、发行人的股本及其演变......................................................................... 33 八、发行人的业务......................................................................................... 34 九、发行人的关联交易及同业竞争............................................................. 36十、发行人的主要财产................................................................................. 42 十一、发行人的重大债权债务..................................................................... 43十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................... 44十三、发行人公司章程的制定与修改......................................................... 44十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作................................. 45十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化............................. 45十六、发行人的税务..................................................................................... 46 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准..................................... 46十八、发行人募集资金的运用..................................................................... 47十九、发行人业务发展目标......................................................................... 48 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................... 48二十一、发行人募集说明书法律风险的评价............................................. 49二十二、本所律师认为需要说明的其他事项............................................. 50二十三、结论................................................................................................. 50
关于山东金帝精密机械科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 致：山东金帝精密机械科技股份有限公司 根据山东金帝精密机械科技股份有限公司与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的12 法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 号》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。 本所律师同意发行人部分或全部按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。 本所律师根据《证券法》的要求以及《编报规则第 12号》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第一部分 引言 一、律师事务所及律师简介 中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。本所创立于 1993年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-24层及 27-31层，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838，中伦网址：www.zhonglun.com。 截至本法律意见书出具之日，本所合伙人超过 390名，全所人数超过 2700名。本所法律服务领域主要包括：中国内地资本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信托、投资并购和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债务重组和不良资产处置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、破产清算和重整、海事海商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救济、海关和进出口、劳动人事、环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商标申请、专利申请、网络安全和数据保护等。 本所指派余洪彬律师、何尔康律师、王天宇律师为发行人本次发行的签名律师。三位律师均主要从事证券、公司法律业务，主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下： 余洪彬律师，毕业于中国石油大学，主要从事证券、基金等法律业务,曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为 86-10-59572175。 何尔康律师，毕业于中国政法大学，主要从事证券、基金等法律业务,曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为 86-10-59572288。 王天宇律师，毕业于山东大学，主要从事证券、基金等法律业务,曾参与多86-10-59572288。 除上述签名律师外，中伦本项目参与人员还包括梁召辉等。 二、律师制作法律意见书及《律师工作报告》的工作过程 根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的聘请担任其本次发行的专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。 本所律师制作法律意见书及律师工作报告的主要工作过程如下： （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单本所接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和本报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。 （二）落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。 本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。 结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。 本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本法律意见书和《律师工作报告》过程中在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本所为本次发行出具法律意见的基础材料。 （三）协助发行人解决有关法律问题 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。 （四）参与发行人本次发行的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定本次发行方案。 （五）内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本法律意见书和《律师工作报告》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本法律意见书和《律师工作报告》。 （六）出具《律师工作报告》和《法律意见书》 截至本法律意见书出具之日，本所律师已就发行人本次发行工作投入工作时间累计约 70个工作日。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本法律意见书和《律师工作报告》并确保据此出具的本法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。 第二部分 正文 一、本次发行的批准和授权 本所律师查验了发行人的《公司章程》，本次发行的董事会及股东会文件，包括董事会及股东会的通知、会议通知回执、出席人签名册、表决票、会议记录、会议决议等，并参加了有关本次发行事宜的相关会议，履行了必要的查验程序。 根据发行人提供资料并经本所律师查验，本次发行已取得如下批准与授权：（一）发行人董事会、股东会对本次发行的决议 根据《公司法》和《公司章程》规定的董事会会议的召开程序，2025年 10月 29日，发行人召开第三届董事会第二十次会议。本次董事会会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<山东金帝精密机械科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等相关议案，并决定于2025年 11月 17日召开 2025年第三次临时股东会，审议公司本次发行的相关事项。 2025年 11月 17日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，就本次发行事宜作出决议，同意本次发行的上述相关议案。 根据发行人上述董事会、股东会决议，发行人获准实施如下发行方案：1《. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》具体内容如下：（1） 本次发行证券的种类：本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （2） 发行规模：本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （3） 票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （4） 债券期限：本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 （5） 票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （6） 还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； 2、付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （7） 转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （8） 转股价格的确定及其调整： 1、初始转股价格的确定依据 本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转换公司债券发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （9） 转股价格的向下修正条款： 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 （11）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券： 1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2 3,000 ）当本次可转换公司债券未转股余额不足人民币 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （12）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 （13）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （14）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （15）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司原股东享有优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （18）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （19）评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 （20）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （21）本次发行方案的有效期 公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。 本方案尚需根据程序向上海证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 （二）股东会对董事会的授权 发行人 2025年第三次临时股东会作出决议，授权董事会办理本次发行的有关事宜，授权范围包括： 1. 除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东会重新表决的事项外，在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和补充； 2. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批、登记、备案、撤回、中止、终止手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；3. 在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；4. 根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 5. 在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事宜； 6. 聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所和评级机构等中介机构办理本次发行及上市申报的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜； 8. 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。 上述第 1项至第 8项的授权期限为股东会审议通过之日起 12个月，该授权期限届满前，董事会可根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东会提请批准新的授权。 施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东会审议的除外；根据项目的实际进度及经营需要，设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 10.根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；11.在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序，调整转股价格等事宜。 12.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转换公司债券存续期间有关的其他事宜。 上述第 9项至第 12项的授权期限为本次可转换公司债券存续期间。 在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会可根据股东会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权自公司股东会审议通过之日起生效。 （三）公司本次发行尚须取得的授权和批准 根据《公司法》《证券法》《发行注册办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件，发行人本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会注册。 综上，经核查，本所律师认为： 1. 发行人董事会、股东会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人有关本次发行董事会、股东会的召集、召开、表决等程序合法、合规；2. 根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效； 3. 股东会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效；4. 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需上交所审核通过并经中国证监会注册。 二、本次发行的主体资格 本所律师查阅了发行人的全套工商注册登记资料、发起人协议、《公司章程》、企业信用报告，对发行人现行有效的《营业执照》进行了查验。 经核查，本所律师认为： 发行人系于2016年10月9日依法设立、合法存续的股份有限公司。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营的情形；发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《发行注册办法》，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包括但不限于发行人的工商登记资料，报告期内的历次股东会、董事会、监事会会议文件，相关政府部门出具的公告信用报告（无违法违规记录证明）、发行人的声明与承诺、董事、高级管理人员的问卷调查表、发行人控股股东及实际控制人的声明与承诺、发行人的公司治理相关制度资料，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。并按照普通人所需的一般注意义务，查验了发行人的《审计报告》《内部控制审计报告》《内部控制鉴证报告》、验资报告、《募集说明书》。 根据《公司法》《证券法》《发行注册办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，发行人本次发行符合以下实质性条件： （一） 本次发行符合《公司法》的相关规定 1.根据发行人关于本次发行的股东会决议，发行人股东会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。 2.发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。 （二） 本次发行符合《证券法》的相关规定 1.根据发行人与国信证券签署的保荐协议，发行人本次发行由具有保荐资格的国信证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。 2.根据发行人的说明，发行人股东会、董事会的会议决议、记录、发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及其他法律、法规等规范性文件的要求设立了股东会、董事会和总经理负责制的经营管理层，根据市场、经营环境的需要设置了公司内部经营管理机构，董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，上述机构和人员能够依法履行职责。发行人建立了股东会、董事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书制度和内部治理制度。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。 3.根据上会出具的《审计报告》并经本所律师核查，2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的归属于公司股东的净利润分别为 12,660.32 万元、13,245.23万元、9,954.26 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 11,953.27 万元。根据发行人 2025年第三次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行可转换公司债券规模不超过 100,000.00万元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由股东会授权董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。按照本次发行规模和一般票面利率，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第4.根据发行人 2025年第三次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金投资于高端装备关键零部件智能制造项目、关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 5. 如下文所述，本次发行符合中国证监会《发行注册办法》的相关规定，故符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。 6.根据发行人声明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券之情形。 （三） 本次发行符合《发行注册办法》的相关规定 1.如上文已述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，故同时符合《发行注册办法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2.如上文已述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，故同时符合《发行注册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3.根据《审计报告》及发行人年度报告、2025年第三季度报告，截至 2022 年12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025年 9 月 30日，发行人资产负债率（合并）分别为 51.58%、26.83%、34.56%和 47.38%，资产负债结构合理。根据发行人声明并基于本所律师作为非财务会计专业人士的角度判断，发行人不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构，经营现金流量情况正常，符合《发行注册办法》第十三条第一款第（三）项之规定。 4.根据《审计报告》及发行人年度报告，发行人 2022年度、2023年度、2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 11,470.68 万元、10,853.28 万元和 8,372.01 万元，最近三个会计年度均盈利；发行人 2022年度、2023年度、2024年度加权平均净资产收益率分别为 13.12%、8.72%和 3.90%，最近三年平均为 8.58%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；符合《发行注册办法》第十三条第一款第（四）项之规定。 5.此外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《发行注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条之规定，故符合《发行注册办法》第十三条第二款之规定，具体如下： （1）符合《发行注册办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的条件①根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷、其无犯罪记录证明，并经检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。 ②根据发行人及控股股东、实际控制人声明并经核查，发行人拥有独立完整的业务体系，拥有与主营业务相匹配的关键资源要素，并在此基础上按照分工协作和职权划分建立了一整套组织机构，能够独立支配和使用人、财、物等经营要素，顺利组织和实施经营活动，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（如有）进行经营的情况，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 ③根据《审计报告》《内部控制审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人声明并经核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已被上会出具无保留意见的《审计报告》。 ④根据《审计报告》、2025年第三季度报告及发行人声明，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。 （2）不存在《发行注册办法》第十条规定的情形 ①根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人声明并经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。 声明，发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷及其无犯罪记录证明，并经检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 ③根据发行人及其控股股东、实际控制人声明并经核查，发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 ④根据发行人的山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明）及其声明，控股股东、实际控制人声明及其无犯罪记录证明，并经本所律师公开检索，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 6.如上文已述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，故同时不存在《发行注册办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。 7.如上文已述，本次发行募集资金投资于高端装备关键零部件智能制造项目、关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。此外，本次发行募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条前三项之规定，故符合《发行注册办法》第十五条之规定，具体如下：（1）根据上述募集资金投资项目已获取的立项备案文件，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）本次发行募集资金投资项目已明确，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）上述募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性。 8.根据发行人 2025 年第三次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东会授权董事会及或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册办法》第六十一条之规定。 9.根据发行人 2025 年第三次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《发行注册办法》第六十二条之规定。 10. 2025 根据发行人 年第三次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对 象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册办法》第六十四条之规定。 综上，经核查，本所律师认为： 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》等相关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
2016年 9月 25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议通过了公司设立的相关决议，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，并通过了《公司章程》等有关议案。同日，发行人召开第一届职工代表大会第一次会议，选举产生了职工代表监事。 （三）董事会、监事会 2016年 9月 25日，发行人召开董事会，选举产生了公司董事长，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书；同日，发行人召开监事会，选举产生了监事会主席。 （四）工商登记 2016年 10月 9日，发行人办理完成发起设立的工商登记手续并取得注册号为 91371500MA3CJ2B45B的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，发行人的注册资本为 10,000万元。 （五） 发行人设立的条件 根据发行人提供的工商登记资料及《发起人协议》，并经本所律师核查，发行人符合设立时有效的《公司法》（2013年修正）设立股份有限公司的条件，具体包括： （1）发行人的发起人共 2名，半数以上发起人在中国境内有住所，符合《公司法》（2013年修正）第七十六条第（一）项、第七十八条的要求。 （2）各发起人认缴的股本共 10,000万元，已达到《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》（2013年修正）第七十六条第（二）项及第八十条第一款的要求。 3 2016 10 9 （ ）发行人系于 年 月 日直接设立，各发起人签订了《发起人协 议》；发行人召开了创立大会，办理了工商登记手续，上述情况符合《公司法》（2013年修正）第七十六条第（三）项、第七十七条、第七十九条、第八十三条的要求。 4 （ ） 发行人的《公司章程》已由发行人创立大会通过，并报聊城市工商行政管理部门备案。经本所律师审阅，《公司章程》中已经包含了《公司法》（2013年修正）所要求的股份有限公司章程必备条款，符合《公司法》（2013年修正）第七十六条第（四）项和第八十一条的要求。 （5） 发行人有确定的公司名称；发行人设立时，建立了股东会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等股份有限公司的组织机构，符合《公司法》（2013年修正）第七十六条第（五）项的要求。 （6）发行人具备固定的经营场所和必要的经营条件，符合《公司法》（2013年修正）第七十六条第（六）项的要求。 综上，经核查，本所律师认为： 1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定； 2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷； 3. 发行人设立过程中办理了工商登记手续，符合设立当时有效的法律、法规和规范性文件的规定； 4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的董事会、监事会及股东会会议文件；发行人董事、高级管理人员的调查表，发行人的劳动合同范本；发行人各项财务管理制度、内部控制制度；上会出具的《内部控制审计报告》；银行开户信息等资料；与发行人的实际控制人、财务总监进行了访谈。 综上，经核查，本所律师认为： 发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 本所律师核查了发行人的工商档案、发行人现有主要股东填写的股东调查
1. 发行人的控股股东 截至 2025年 9月 30日，金帝咨询直接持有发行人 8,000万股股份，占发行人股本总额的 36.51%，为发行人的控股股东。 2. 发行人的实际控制人 截至 2025年 9月 30日，郑广会、赵秀华为发行人的共同实际控制人。郑广会、赵秀华的共同实际控制人地位主要体现在以下方面： （1）郑广会、赵秀华为夫妻关系，郑广会担任发行人董事、董事长、总经理，赵秀华担任发行人董事。 （2）郑广会先生直接持有公司 9.13%股份，通过金帝咨询间接持有公司36.51%股份，与赵秀华女士通过鑫慧源间接持有公司 1.23%股份，通过鑫智源间接持有公司 2.52%股份，通过金源基金间接持有公司 8.89%股份。实际控制人夫58.28% 妇合计持有公司 股份。 最近三年内，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。 （四）发行人股东的出资 发行人现有股东的出资情况具体详见律师工作报告“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”。 综上，发行人现有股东的出资符合当时适用的法律法规的规定。 综上所述，经核查，本所律师认为： 1. 截至2025年9月30日，发行人控股股东、实际控制人具有法律、法规、规章和规范性文件规定担任发行人股东的资格。 2. 郑广会、赵秀华为发行人的实际控制人，且发行人的实际控制人最近3年没有发生变更，实际控制人的控制权稳定，符合法律法规和中国证监会的规定。 七、发行人的股本及其演变 本所律师查验了发行人的工商登记资料，包括但不限于历次股本演变的协议、公司章程、董事会决议、股东会决议、验资报告、《营业执照》等文件，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。 经核查，本所律师认为： 1. 发行人设立及设立后上市前的股本演变符合当时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 2. 发行人首发上市及上市后的股本演变符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，真实、有效。 3. 截至2025年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。 八、发行人的业务 本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人的业务经营合同、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、现场考察了发行人的经营场所，就有关业务问题与发行人的业务负责人进行了访谈；发行人的全套工商登记资料、《对外贸易经营者备案登记表》、《报关单位注册登记证书》、《排污许可证》及相关认证证书；登录国家企业信用信息公示系统以及其他公开信息查询渠道对发行人主要客户、供应商信息进行了核查，将发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表与主要客户、供应商进行了比对，对发行人主要客户、供应商执行实地走访、视频访谈等核查程序；并按普通人所需的一般注意义务查阅了《审计报告》。 （一）发行人的主营业务 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》记载，发行人目前的经营范围为：轴承配件、汽车零部件生产、销售；医疗器械生产、销售；软件开发与销售；企业管理咨询服务（不含期货、证券及相关业务咨询；不含金融业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经本所律师核查，发行人的主营业务为轴承保持器、汽车精密零部件的研发、生产和销售。 经核查，本所律师认为，发行人的经营范围符合市场监督管理部门、有关行业监督管理部门注册、登记、核准或者备案的经营范围，已经取得了所需的有关部门的核准、备案。
（六）发行人的持续经营 经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律、法规的规定；发行人的经营期限为“2016年 10月 9日至长期”，目前不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形；发行人的主要经营性资产上不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形；发行人所处行业环境、行业政策不存在影响发行人持续经营的法律障碍。 综上，经核查，本所律师认为： 1. 发行人的生产经营真实，符合国家产业政策，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定； 2. 发行人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更；3. 根据发行人承诺及境外律师发表的法律意见，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效； 4. 发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 本所律师查验了包括但不限于发行人主要关联法人的营业执照、公司章程；发行人董事、高级管理人员出具的调查表；对发行人财务总监进行了访谈；发行人关联交易相关文件；发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等；发行人控股股东和实际控制人出具的声明及承诺，并登录国家企业信用信息公示系统以及其他公开信息查询渠道对发行人主要客户、供应商信息进行了核查，将发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表与主要客户、供应商进行了比对，对发行人主要客户、供应商执行实地走访访谈等核查程序。按照普通人所需的一般注意义务，本所律师查阅了《审计报告》、发行人关联交易的财务凭证。 （一）发行人的主要关联方 根据发行人及其实际控制人、高级管理人员调查表、《审计报告》以及本所律师核查，报告期内公司的主要关联方包括： 1. 控股股东、实际控制人及其一致行动人，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他主要企业 （1）控股股东、实际控制人 截至本法律意见书出具之日，金帝咨询为发行人的控股股东，郑广会、赵秀华为发行人的实际控制人。 上述关联方的详细情况参见律师工作报告正文“六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人”。 （2）发行人控股股东、实际控制人一致行动人 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人的一致行动人还包括鑫智源、鑫慧源。 上述关联方的详细情况参见律师工作报告正文“六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人”。 （3）发行人控股股东、实际控制人控制的其他主要企业 截至本法律意见书出具之日，除前述已披露关联方外，发行人控股股东金帝咨询、实际控制人郑广会、赵秀华未控制除发行人及其子公司以外的其他存续企业。 2. 5% 持有发行人 以上股份的其他股东及其控制的，或者担任董事、高级 管理人员的其他企业 （1）持有发行人 5%以上股份的其他股东及其一致行动人 截至本法律意见书出具之日，除发行人控股股东金帝咨询、实际控制人及其一致行动人以外，持有发行人 5%以上股份的其他股东为金源基金。 金源基金的详细情况参见律师工作报告正文“六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人（二）发行人的现有股东”。 （2）持有发行人 5%以上股份的其他股东直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织 经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，金源基金未直接或间接控制其他企业。 3. 发行人的控股子公司
（4） 发行人报告期内离任董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除前述已披露关联方以外的法人或者其他组织、其关系密切的家庭成员。发行人报告期内离任董事、监事、高级管理人员参见律师工作报告“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”部分披露的内容。 5. 发行人控股股东、实际控制人现任董事、高级管理人员及其直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司、已披露的金帝咨询控制的其他主要企业以外的法人或者其他组织、其关系密切的家庭成员
（3） 发行人控股股东、实际控制人金帝咨询现任董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 6. 其他 （1） 发行人其他关联方还包括发行人现任董事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制的企业。 （二）发行人与关联方的关联交易 根据《募集说明书》及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间发生的重大关联交易情况详见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”部分。 （三）发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护 经本所律师核查，发行人在《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》等公司治理文件中，对关联交易规定了严格的决策、控制和监督程序，建立了回避表决制度，明确了关联交易的决策程序，规定了独立董事对关联交易审查的职权。 据此，本所律师认为，发行人《公司章程》及其他重要组织文件中已按照《上市公司治理准则》《章程指引》的有关规定，明确了关联交易公允决策的程序。 同时，发行人的控股股东金帝咨询和实际控制人郑广会、赵秀华已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 据此，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他公司治理制度中已按照《上市公司治理准则》《章程指引》《上市规则》的有关规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益。发行人控股股东、实际控制人已经就减少和规范关联交易事项出具承诺函。前述措施能够避免关联交易损害非关联股东的利益。 （四）发行人的同业竞争情况 截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务存在明显差异，不存在同业竞争的情况。 （五）避免同业竞争的措施 为避免同业竞争，发行人的控股股东金帝咨询和实际控制人郑广会、赵秀华已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。（未完）  |