金帝股份(603270):国信证券股份有限公司关于山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:金帝股份:国信证券股份有限公司关于山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 保荐人声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。 上海证券交易所： 山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“金帝股份”、“发行人”、“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐金帝股份申请向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 中文名称：山东金帝精密机械科技股份有限公司 英文名称：ShandongGoldenEmpirePrecisionMachineryTechnologyCo.,Ltd.注册地址：聊城市东昌府区郑家镇工业区66号 证券简称：金帝股份 证券代码：603270 上市日期：2023年9月1日 股份公司成立日期：2016年10月9日 联系方式：0635-5057000 经营范围：轴承配件、汽车零部件生产、销售；医疗器械生产、销售；软件开发与销售；企业管理咨询服务（不含期货、证券及相关业务咨询；不含金融业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主营业务 公司的主营业务为精密机械零部件的研发、生产和销售。公司立足精密冲压技术，并综合开发运用激光切割、数控精密机加工、注塑和精密铸造等多种工艺，形成了轴承保持架和汽车零部件两大类主营产品。轴承保持架产品终端应用领域涉及汽车工业、风电设备、工程机械、机床工业等行业；汽车零部件主要包括应用于新能源汽车电驱动和传统汽车变速箱、发动机等核心系统的零部件。 公司在轴承保持架领域，经过多年的产品积累和技术沉淀，能够覆盖众多保持架产品型号，并形成了具有自主知识产权的关键核心技术。在风电保持架细分领域，公司产品覆盖风机各类型轴承，产品包含变桨保持架、齿轮箱保持架、主轴保持架、偏航保持架等，材质包含钢、铜、球墨铸铁、塑料材质等。公司通过工艺技术的不断改进升级，紧跟风电机组设备大型化和国产化的市场趋势，确立市场竞争优势，成为公司主要保持架产品类型之一。公司在汽车零部件领域具有较强的模具设计模拟仿真技术、精冲设备适应性改造能力，具备铸铝转子成型工艺技术、定子总成工艺技术，缩短新产品开发周期。公司主要生产不同类型汽车的电驱动系统、传动系统、动力系统等关键核心汽车系统用零部件，同时生产工艺通用或相似的门锁、安全、座椅等可平台化应用的精密零部件，完成多类型产品矩阵的布局。 凭借过硬的轴承保持架产品质量以及技术先发优势，公司成功进入斯凯孚（SKF）、舍弗勒（Schaeffler）、恩斯克（NSK）、铁姆肯（Timken）、捷太格特（JTEKT）等全球八大轴承公司以及浙江天马轴承、瓦房店轴承集团、洛阳轴承集团、南京高速齿轮、利勃海尔（Liebherr）、无锡华洋、镇海银球等国内知名轴承厂家的供应商体系，并与之建立长期稳定的合作关系。在汽车零部件领域，公司进入了辰致、赛力斯、北汽、比亚迪、吉利、长城、蔚来等汽车整车厂商的供应体系，并为博格华纳（BorgWarner）、邦奇（Punch）、法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、采埃孚（ZF）、麦格纳（MAGNA）、爱信（AISIN）、翰昂（HANON）等全球知名汽车零部件厂商以及格雷博、汇川技术、轾驱科技、英搏尔等国内知名汽车零部件厂商供货。 公司由国家工业和信息化部认定为轴承保持架“国家级制造业单项冠军示范企业”，由国家发展改革委认定为“国家企业技术中心”，获批设立国家级博士后科研工作站，荣获“高端装备关键零部件制造智能工厂”、“绿色供应链管理企业”等称号，并参与起草了2项国家级轴承相关标准和2项工信部轴承行业标准。公司先后获得恩斯克“年度优秀奖”、舍弗勒“最佳供应商奖”、捷太格特“品质优良奖”、瓦房店轴承“优秀供应商”、洛阳轴承“战略供应商”、蔚来“守望奖”及“质量奖”、东风日产“最佳技术贡献奖”、“氢能观察年度快速成长企业”、“高工氢电产业TOP100”、“TMC2024年度创新技术奖”等荣誉，在行业内拥有广泛的知名度和良好的品牌形象。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、主要财务数据
（1）流动比率=流动资产÷流动负债； （2）速动比率=速动资产÷流动负债，速动资产=流动资产-预付账款-存货-其他流动资产-一年内到期的非流动资产； （3）母公司（合并）资产负债率=母公司（合并）负债总额÷母公司（合并）资产总额×100%； （4）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本；（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额； （6）存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均余额； （7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销； （8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出； （9）研发费用占营业收入的比例=研发费用÷营业收入； （10）每股经营活动的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本；（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本。 3、净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的要求，公司各年净资产收益率和每股收益如下：
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数； （2）基本每股收益=P÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；（3）稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。 （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为34,990.12万元、38,536.37万元、63,638.25万元和77,969.25万元，占期末总资产的比例分别为18.67%、13.19%、19.32%和18.25%。报告期各期末95%以上的应收账款账龄在一年以内。随着公司营业规模的扩大，营业收入增加，应收账款绝对金额相应的可能会增加，应收账款管理的难度将会加大，如果公司采取的收款措施不力或客户信用、经营状况发生重大不利变化，应收账款发生坏账的风险将会加大，将对公司生产经营带来不利影响。 （2）存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为28,432.70万元、34,302.55万元、42,801.30万元和60,732.15万元，占期末总资产的比例分别为15.17%、11.74%、12.99%和14.22%。若未来市场环境发生变化或客户取消订单导致产品滞销、存货积压，从而使得公司存货跌价损失继续增加和营业收入下降，将对公司的盈利产生不利影响。 （3）汇率变动风险 报告期内，公司主营业务收入中境外销售收入分别为11,103.96万元、10,833.00万元、12,992.96万元和12,485.53万元，占当期主营业务收入比例分别为11.37%、10.71%、10.54%和9.92%，境外销售收入规模保持稳定。近年来由于国际形势动荡导致人民币对美元的波动幅度加大，公司存在汇率波动对经营业绩产生影响的风险。 （4）财政补贴风险 报告期内，公司计入损益的政府补助对各年利润总额影响的情况如下：单位：万元
（5）净资产收益率下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为13.12%、8.72%、3.90%和4.44%，报告期内由于净资产规模的逐年增加导致加权平均净资产收益率有一定的波动。本次发行完成后若投资者持有的可转债部分或全部转股，公司的净资产规模可能将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，项目效益需要在建设投产一段时间后才能达到预计的水平，因此，公司存在短期内净资产收益率出现较大幅度下降的风险。 （6）经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为109,728.26万元、113,642.47万元、135,534.17万元和137,168.25万元，净利润分别为12,582.59万元、13,672.54万元、9,691.90万元和10,623.25万元。报告期内经营业绩波动主要系产品结构变化和行业降本需求导致电驱动系统业务毛利率下降所致。若未来发行人不能持续加强成本控制，适应市场需求变化，或者未来出现市场竞争加剧、市场需求放缓、客户议价能力提升、原材料采购价格及产品销售价格发生不利变化等情况，发行人存在经营业绩波动甚至下降的风险。 此外，2024年起公司定转子业务逐渐量产，新增折旧摊销和员工薪酬导致净利润进一步下降。随着定转子业务和前次募投项目的持续产线建设和逐步投产，若后续公司相关产品的产销进度不能快速提升，新增折旧摊销和员工薪酬短期内也将对公司经营业绩产生负面影响。 （7）经营活动现金流不足的风险 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为5,841.61万元、10,095.28万元、-15,803.98万元和-24,599.38万元。报告期内，公司经营活动现金流入主要来自轴承保持架及配件和精密零部件的销售，经营活动现金流出主要用于原材料采购及职工薪酬支付。 报告期各期，公司净利润分别12,582.59万元、13,672.54万元、9,691.90万元和10,623.25万元，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异较大，主要由于：（1）营业收入持续增长，相关货款尚在信用期内形成的应收债权增加，占用了公司经营活动的现金流量；（2）在手订单较多，公司为应对销3 售增长增加了原材料采购，同时加大了生产力度，各期存货余额增加；（）公司上游主要为大型钢材、铝材供应商，按照行业惯例，通常采用现款现货或先款后货的结算方式，而公司下游客户主要为国内外知名轴承厂商和汽车厂商，通常需要给予一定的信用期，因公司与客户、公司与供应商间的结算期间存在差异，导致了现金流收支的暂时性错配。 若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及应收账款回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限，公司或将出现流动性不足的风险。 2、与行业相关的风险 （1）宏观经济波动风险 公司的主营业务为精密机械零部件的研发、生产和销售，公司综合开发运用激光切割、数控精密机加工、注塑和精密铸造等多种工艺，形成了轴承保持架和汽车零部件两大类主营产品。公司产品的下游市场包括汽车、风电、工程机械、家用电器等多个行业，下游行业的整体需求主要受到宏观经济景气度的影响。近等因素的影响，经济复苏仍然羸弱，经济增速较低；国内宏观经济受劳动力成本上升、产业结构转型等因素综合影响，宏观经济预期增速降低。 受全球和国内宏观景气度下降的影响，公司下游应用行业整体增速预期降低，如公司不能持续推进新产品的开发以扩大市场容量，不能加大在增速较快细分领域的开拓力度，公司将可能受宏观经济景气度降低的影响，出现增长势头放缓甚至下滑的情形。 （2）主要原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括钢材、铜材、铝材等金属材料，由于宏观经济波动等因素，原材料价格仍存在不确定性。如果原材料价格大幅波动，而公司产品价格不能跟随原材料价格及时调整以将风险向下游转移，可能会导致公司毛利率下降，影响到公司盈利水平。因此，公司面临原材料价格波动的风险。 （3）风电行业政策变动导致的经营业绩波动风险 公司处于风电产业链中上游，主要产品为应用于风电行业的轴承保持架。近年来，行业政策对风电行业的市场规模具有显著的引导和调控作用，一方面，政策通过设定发展目标、规划布局等手段，直接推动风电装机规模的快速增长，如早期的标杆电价补贴政策，极大地激发了企业投资风电项目的积极性，促使风电装机容量迅速扩张；另一方面，随着技术进步和产业成熟，行业政策逐步引导风电行业向平价上网过渡，通过调整补贴力度、优化市场机制等手段，引导风电电价逐步参与市场化竞争，提升风电在能源市场中的竞争力，同时也推动了风电产业链的降本增效。 2025 1 年 月，《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）出台后，新能源发电将全面参与市场化交易。该政策的实施在推动新能源行业市场化发展的同时，也可能引发风力发电价格的下跌。短期内风力发电价格下跌会导致风力发电项目收益率下降，发电企业可能会减少对风电项目的投资规模，从而影响公司产品的销售规模，此外发电企业盈利能力的减弱可能使风力发电价格下降的压力向产业链上游传导，公司产品价格存在下降的风险。因此，上述政策的实施，可能对发行人经营业绩稳定性产生不利影响。 （4）新能源汽车行业产业政策及技术路线变更风险 汽车产业是我国国民经济支柱产业，对拉动上下游经济发展、提供就业等有积极的影响。尤其在新能源汽车行业，近年来我国政府陆续发布产业政策，在产业规划、技术引进、产业投融资、政府补助、税收优惠等方面制定了完善的政策体系，积极鼓励新能源汽车行业的发展，新能源汽车行业也形成高速增长的局面。 公司的新能源汽车零部件业务处于产业链的关键环节，一定程度上受到新能源汽车产业政策的影响。但如果产业政策发生不利变化，将可能对新能源汽车及其核心零部件企业的业务开展产生不利影响，增速不及预期，进而可能会对公司盈利状况带来不利影响。 由于行业内对新能源汽车驱动系统在效率提升、零部件性能提升、高功率密度等方面的持续追求，与驱动系统相关的研究近年来得到了广泛重视。驱动系统及其零部件企业、材料企业等市场参与者纷纷加大对新技术的开发力度。未来若行业中出现了在产品性能、生产成本等方面具有突出优势的新能源汽车驱动系统技术路线，而公司未能及时有效掌握相应技术并开发和推出新产品，将对公司的盈利能力产生不利影响。 3、其他风险 （1）与可转换公司债券相关的主要风险 1）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生不利影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。 2）可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。 3）可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 4）可转债转股后摊薄即期回报风险 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的实际情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 6）转股价格向下修正的风险 如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险。 7）评级风险 发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级。在本期债券存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。、 （2）与募投项目风险相关的风险 1）募集资金投资项目产能消化不及预期的风险 公司本次募集资金投资于“高端装备关键零部件智能制造项目”、“关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目”及补充流动资金项目。“高端装备关键零部件智能制造项目”是公司现有产品驱动电机定转子的扩产项目，尽管公司已为此进行了详尽的市场调研与审慎的可行性论证，但鉴于当前新能源汽车零部件领域的市场竞争日趋激烈，若未来公司在客户拓展、技术迭代或内部管理等方面未能与产能扩张同步，或遭遇行业政策调整等不确定因素，则将可能面临新增产能无法被及时消化的风险。此外，本项目涉及低空飞行器电机等新兴领域，相可能影响项目推进节奏和市场拓展。“关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目”主要产品为柔轮初坯及半导体散热片，其实施效果受下游人形机器人、AI服务器等新兴市场增长预期影响较大。若未来下游行业需求增速放缓、市场竞争加剧或公司市场开拓不及预期，可能导致新增产能无法充分消化，进而影响项目预期收益的实现。 2）募集资金投资项目经济效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目的效益测算基于当前产品价格、成本费用及市场环境假设，若项目实施后出现原材料价格波动、产品降价压力、技术迭代等因素导致产品成本上升或下游客户需求结构变化，可能使项目实际盈利水平低于预期。尤其半导体散热片和谐波减速器柔轮初坯作为新兴领域产品，其工艺成熟度和市场接受度仍需时间验证，存在短期内效益不达预期的风险。 3）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用对业绩的影响风险 项目建成后，公司年新增折旧摊销费用约6,000万元。在项目投产初期，若产能利用率爬坡缓慢或毛利率不及预期，较大规模的折旧摊销可能短期内加剧公司业绩波动，甚至导致阶段性盈利承压。公司需通过提升运营效率及加快市场开拓以消化新增固定成本，否则将对整体盈利能力产生负面影响。 4）募投项目新产品客户认证不及预期的风险 本次募投项目涉及低空飞行器驱动电机总成、柔轮初坯、半导体散热片三类新产品，虽部分产品已开展送样测试或小批量试产，但尚未完全达到大规模量产状态，且客户认证流程仍在推进中。 新产品在测试阶段需完成工艺优化、良率提升、性能稳定性验证等关键工作。 若出现技术参数不达标、生产工艺难以规模化复制、设备调试周期延长等问题，可能导致项目量产时间推迟，进而影响产能释放节奏和预期收益实现。新产品所处的低空经济、人形机器人、半导体散热等领域市场前景广阔，可能吸引更多竞争对手进入。若竞争对手在技术研发、客户资源、产能规模等方面形成优势，可能导致公司在客户认证过程中面临更激烈的竞争，增加认证通过的不确定性，进而对募投项目的可行性和收益水平产生不利影响。 组建专业团队推进客户认证工作等，但仍无法完全排除相关风险对本次募投项目及公司未来经营产生不利影响的风险。 二、本次发行基本情况 1、证券种类：可转换为本公司普通股（A股）股票的公司债券 2、证券面值：每张面值为人民币100元 3、发行规模：不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），即发行不超过1000.00万张（含1000.00万张）债券 4、发行方式：由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定 5、发行价格：按面值发行 6、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 7、承销方式：由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销 三、保荐机构项目组人员情况 （一）保荐代表人 马军先生：国信证券投资银行事业部业务部门董事总经理，保荐代表人、管理学硕士。2003年开始从事投资银行工作，2005年加入国信证券，曾负责或参与金帝股份IPO、隆达股份科创板IPO、信捷电气IPO、亚星锚链IPO、西部牧业创业板IPO、西子洁能IPO、华天科技IPO、华天科技向特定对象发行股份、锡业股份配股、红太阳重大资产重组等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层；电话：021-60933171；邮箱： majun2@guosen.com.cn。 唐慧敏女士：国信证券投资银行事业部业务部门执行副总经理，保荐代表人、注册会计师（非执业），经济学硕士。2008年加入国信证券，开始从事投资银行工作。曾负责或参与金帝股份IPO、隆达股份科创板IPO、信捷电气IPO、亚星锚链IPO、奥康国际IPO、天赐材料IPO、西子洁能IPO、红太阳重大资产重组等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层；电话：021-60933171；邮箱：tanghm@guosen.com.cn。 （二）项目协办人 戴阳楠先生，国信证券投资银行事业部业务部门业务总监，注册会计师（非执业）。2021年加入国信证券，开始从事投资银行工作，曾负责或参与金帝股份IPO等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层；电话：021-60933171；邮箱：daiyangnan@guosen.com.cn。 （三）项目组其他成员 周可人女士，曾负责或参与金帝股份IPO、埃夫特IPO等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层；电话：021-60933171；邮箱：zhoukr@guosen.com.cn。 曾奕超先生，曾负责或参与速达股份IPO、金帝股份IPO、晶方科技2021年非公开发行股份等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道1 15 021-60933171 zengyichao@guosen.com.cn 口广场 号楼 层；电话： ；邮箱： 。 支智浩先生，曾负责或参与金帝股份IPO、晶方科技2021年非公开发行股份、怡球资源2018年非公开发行股份等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层；电话：021-60933171；邮箱： zhizhihao@guosen.com.cn。 童高洁女士，曾参与或负责金帝股份IPO等项目。联系地址：上海市浦东新1199 1 15 021-60933171 区民生路 弄证大五道口广场 号楼 层；电话： ；邮箱： tonggaojie@guosen.com.cn。 周欣女士，曾负责或参与金帝股份IPO、隆达股份科创板IPO、埃夫特科创板IPO、移为通信创业板IPO、京威股份2014年发行股份购买资产、斯米克2012年非公开发行股票等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层；电话：021-60933171；邮箱：zhouxin1@guosen.com.cn。 IPO 王诗芸女士，曾负责或参与交通银行非公开发行股票、速达股份 、金帝股份IPO、晶方科技非公开发行股票、中新赛克IPO、任子行2016年现金收购、飞乐音响重大资产重组、誉衡药业重大资产重组等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层；电话：021-60933171；邮箱：wangshiy@guosen.com.cn。 王奇豪先生，曾负责或参与了金帝股份IPO、长城科技IPO、百润股份重大资产重组，侨旺纸模新三板挂牌等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场 1号楼 15层；电话：021-60933171；邮箱： wangqihao@guosen.com.cn。 黄苏越女士，曾负责或参与金帝股份IPO、移为通信创业板向特定对象发行股票、埃夫特科创板IPO、移为通信创业板IPO等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层；电话：021-60933171；邮箱：huangsuy@guosen.com.cn。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 截至2025年9月30日，国信证券自营持有发行人6,000股股票，资管子公司持有发行人741,021.00股股票。综上，国信证券及子公司在二级市场共持有金帝股份747,021.00股股票，占发行人本次向不特定对象发行可转换债券前股本比例为0.34%。 经核查，除上述情形外，国信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方持有或通过本次发行持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐金帝股份申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。 六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 2025 本次发行经金帝股份第三届董事会第二十次会议及 年第三次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。 七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及内部经营管理机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《山东金帝精密机械科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司2022年度、2023年度及2024年度实现的归属于公司股东的净利润分别为12,660.32万元、13,245.23万元、9,954.26万元，最近三年实现的平均可分配利润为11,953.27万元。 按照本次发行募集资金总额100,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 本次募集资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 单位：万元
4、公司具有持续经营能力 公司的主营业务为精密机械零部件的研发、生产和销售。公司立足精密冲压技术，并综合开发运用激光切割、数控精密机加工、注塑和精密铸造等多种工艺，形成了轴承保持架和汽车精密零部件两大类主营产品。 轴承保持架产品终端应用领域涉及汽车工业、风电设备、工程机械、机床工业等行业，公司与斯凯孚、恩斯克、舍弗勒等全球轴承八大公司以及浙江天马轴承、瓦房店轴承集团、洛阳轴承集团等国内知名轴承厂家建立了长期、稳定的合作关系；汽车精密零部件主要包括应用于新能源汽车电驱动和传统汽车变速箱、发动机等核心系统的零部件。公司直接进入蔚来、比亚迪、吉利、长城汽车、辰致、赛力斯、北汽等汽车整车厂商的供应体系，并为博格华纳（BorgWarner）、邦奇（Punch）、法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、采埃孚（ZF）、麦格纳（MAGNA）、爱信（AISIN）、翰昂（HANON）等全球知名汽车零部件厂商以及格雷博、汇川技术、轾驱科技、英搏尔等国内知名汽车零部件厂商供货，并建立了长期、稳定的合作关系。这些客户资源为公司长期可持续发展奠定了坚实的基础，公司具有持续经营能力。（未完）  |