上峰水泥(000672):第十一届董事会第十二次会议决议
第十一届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议于2026年1月26日上午10:00在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议通知于2026年1月20日以邮件及书面传递等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于公司 2026年度委托理财计划的议案》； 为提高公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过人民币10亿元（含10亿元）进行低风险的委托理财。本次委托理财的期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2026年1月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2026年度委托理财计划的公告》（公告编号：2026-005）。 表决结果：同意票 9张，反对票 0张，弃权票 0张，表决通过。 本议案尚需提交公司 2026年第二次临时股东会审议。 二、审议通过《关于公司 2026年度对外担保计划的议案》； 根据公司生产经营资金需求，公司对2026年度的融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2026年度公司对外担保计划。2026年度公司对外担保计划全部是公司为控股子公司或控股子公司之间提供连带责任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，具体融资协议尚待签署。2026年度计划新增担保总额为251,600万元（其中10,000万元为重复追加担保）。 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2026年1月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2026年度对外担保计划的公告》（公告编号：2026-006）。 表决结果：同意票 9张，反对票 0张，弃权票 0张，表决通过。 本议案尚需提交公司 2026年第二次临时股东会审议。 三、审议通过《关于公司 2026年度日常关联交易预计的议案》； 1、关联交易事项一 公司全资子公司因生产经营需要，拟向公司5%以上股东南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）及其所属公司购买原材料、租入资产及销售商品，其中，预计2026年度公司向南方水泥及其所属公司购买原材料的日常关联交易不超过4,980万元，2025年度同类交易实际发生金额为3,479.88万元。预计2026年度公司向南方水泥及其所属公司租入资产的日常关联交易金额不超过6.6万元，2025年度同类交易实际发生金额为4.03万元。预计2026年度公司向南方水泥及其所属公司销售商品的日常关联交易金额不超过60万元，2025年度同类交易实际发生金额为14.63万元。 上述交易对方为持有公司5%以上股份的股东南方水泥及其所属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了关联交易。 2、关联交易事项二 公司全资子公司因生产经营需要，拟向公司5%以上股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“铜陵有色”）及其所属公司采购原材料，预计2026年度公司向铜陵有色及其所属公司购买原材料的日常关联交易不超过324万元，2025年度同类交易实际发生金额为244.45万元。 上述交易对方为持有公司5%以上股份的股东铜陵有色及其所属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了关联交易。 3、关联交易事项三 为促进业务协同、发挥各方优势，加强渠道与业务布局，公司全资子公司拟与浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）全资子公司安徽汇久管业有限公司（以下简称“汇久管业”）签署《托管协议》，汇久管业将日常经营管理权委托给公司全资子公司浙江上峰建材运营管理有限公司管理。托管费用按汇久管业每年年度归属于股东净利润的30%计算，低于30万元的按30万元收取。本次托管事项不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会导致主营业务、资产、收入发生重大变化。 上述托管服务对象系公司控股股东上峰控股的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成了关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 本次公司2026年度日常关联交易预计事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。 公司独立董事已就上述日常关联交易预计召开专门会议审议通过，关联董事俞锋、俞小峰、刘宗虎、王志需回避表决。 该议案已经公司独立董事专门会议审议，审议意见如下： 我们已收到并认真审阅了公司关于2026年度日常关联交易预计情况的相关材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，最终以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易的议案》，意见如下：1、该日常关联交易预计系基于公司2026年度经营计划制定，符合公司经营发展需要； 2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形； 3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性； 4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》经审议，我们一致同意将《关于公司2026年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2026年1月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-007）。 表决结果：同意票 5张，反对票 0张，弃权票 0张，表决通过。关联董事俞锋、俞小峰、刘宗虎、王志已回避表决。 四、审议通过《关于召开公司 2026年第二次临时股东会的通知》。 2026 2 13 14:30 公司董事会提议于 年 月 日下午 时在浙江省杭州市西湖区文 二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2026年第二次临时股东会，审议经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过并提交的相关议案。 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2026年1月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2026 2026-008 公司 年第二次临时股东会的通知》（公告编号： ）。 表决结果：同意票 9张，反对票 0张，弃权票 0张，表决通过。 特此公告。 甘肃上峰水泥股份有限公司 董 事 会 2026年1月27日 中财网
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