上峰水泥(000672):公司2026年度日常关联交易预计
关于2026年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月26日召开的第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，因生产经营需要，公司控股子公司拟与部分关联方发生日常关联交易，现将具体情况公告如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、关联交易事项一 公司全资子公司因生产经营需要，拟向公司5%以上股东南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）及其所属公司购买原材料、租入资产及销售商品，其中，预计2026年度公司向南方水泥及其所属公司购买原材料的日常关联交易不超过4,980万元，2025年度同类交易实际发生金额为3,479.88万元。预计2026年度公司向南方水泥及其所属公司租入资产的日常关联交易金额不超过6.6万元，2025年度同类交易实际发生金额为4.03万元。预计2026年度公司向南方水泥及其所属公司销售商品的日常关联交易金额不超过60万元，2025年度同类交易实际发生金额为14.63万元。 上述交易对方为持有公司5%以上股份的股东南方水泥及其所属公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了关联交易，关联董事刘宗虎已回避表决。 2、关联交易事项二 公司全资子公司因生产经营需要，拟向公司5%以上股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“铜陵有色”）及其所属公司采购原材料，预计2026年度公司向铜陵有色及其所属公司购买原材料的日常关联交易不超过324万元，2025年度同类交易实际发生金额为244.45万元。 上述交易对方为持有公司5%以上股份的股东铜陵有色及其所属公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了关联交易，关联董事王志已回避表决。 3、关联交易事项三 为促进业务协同、发挥各方优势，加强渠道与业务布局，公司全资子公司拟与浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）全资子公司安徽汇久管业有限公司（以下简称“汇久管业”）签署《托管协议》，汇久管业将日常经营管理权委托给公司全资子公司浙江上峰建材运营管理有限公司管理。托管费用按汇久管业每年年度归属于股东净利润的30%计算，低于30万元的按30万元收取。本次托管事项不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会导致主营业务、资产、收入发生重大变化。 上述托管服务对象系公司控股股东上峰控股的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，上述交易构成了关联交易，关联董事俞锋、俞小峰已回避表决。 本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过并发表相关意见。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：人民币万元
单位：人民币万元
关联方一：南方水泥有限公司 1、公司基本情况 公司名称：南方水泥有限公司 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号20楼07－13室法定代表人：段振洪 注册资本：1,101,363.3368万元 经营范围：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服务。 主要股东：
截至2025年9月30日，南方水泥有限公司总资产4,001,320.36万元，净资产为2,731,318.30万元，营业收入为482,896.51万元，净利润为54,781.94万元。（以上数据为单体报表且未经审计） 3、与上市公司的关联关系 因本次交易对方为持有公司5%以上股份的股东南方水泥，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了关联交易。 4、履约能力分析 关联方二：铜陵有色金属集团控股有限公司 1、公司基本情况 公司名称：铜陵有色金属集团控股有限公司 公司住所：安徽省铜陵市长江西路 法定代表人：丁士启 注册资本：550,000万元 经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；节能管理服务；运行效能评估服务；合同能源管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程造价咨询业务；建筑材料销售；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；矿山机械制造；机械设备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；软件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：期货业务；交易所业务；报纸出版；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；雷电防护装置检测；建设工程施工；建设工程监理；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；检验检测服务；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 主要股东：
截至2025年9月30日，铜陵有色金属集团控股有限公司总资产11,885,723万元，净资产为3,875,025万元，营业收入为20,924,441万元，净利润为152,880万元。（以上数据未经审计） 3 、与上市公司的关联关系 因本次交易对方为持有公司5%以上股份的股东铜陵有色，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了关联交易。 4、履约能力分析 铜陵有色依法持续经营，资产状况良好，不存在履约能力障碍。 关联方三：浙江上峰控股集团有限公司 1、公司基本情况 公司名称：浙江上峰控股集团有限公司 注册地址：浙江省诸暨市次坞镇下河村 法定代表人：俞锋 注册资本：5,000万元 经营范围：一般项目：实业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；会议及展览服务；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；矿粉、矿渣销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口。 主要股东：
截至2025年9月30日，浙江上峰控股集团有限公司总资产为275,589.37万元，净资产为191,966.77万元，营业收入为8,072.41万元，净利润为14,212.52万元。（以上数据未经审计） 3 、与上市公司的关联关系 本次托管服务对象系公司控股股东上峰控股的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次提供托管服务事项构成关联关系。 4、履约能力分析 上峰控股依法持续经营，不存在履约能力障碍。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 1、关联交易事项一 2026 公司子公司向南方水泥及其所属公司购买熟料及水泥，预计 年度购买金额不超过4,980万元，交易价格根据市场价格协商确定。 公司子公司向南方水泥及其所属公司租赁屋顶建设光伏电站，预计2026年度租赁金额不超过6.6万元，交易价格根据市场价格协商确定。 公司子公司向南方水泥及其所属公司出售光伏发电量，预计2026年度交易60 金额不超过 万元，交易价格根据市场价格协商确定。 2、关联交易事项二 公司子公司向铜陵有色及其所属公司购买原材料（灰渣、铜渣），预计2026年度购买金额不超过324万元，交易价格根据市场价格协商确定。 3、关联交易事项三 公司全资子公司向上峰控股全资子公司汇久管业提供日常经营管理权的托管服务，具体托管内容如下： 委托方（以下简称“甲方”）：安徽汇久管业有限公司 受托方（以下简称“乙方”）：浙江上峰建材运营管理有限公司 托管标的及范围：托管标的为甲方的日常经营管理，涵盖甲方的生产计划制定与执行、产品销售渠道拓展与维护、市场调研与分析、日常财务管理与成本控制、人事管理等业务及管理活动。 乙方委派管理工作组对甲方托管期间的日常经营管理负责，乙方不合并甲方报表。 托管期限：本次托管期限为3年。 托管费用：托管费用按甲方年度归属于股东净利润的30%计算，低于30万元的按30万元收取。双方应在每个会计年度结束后60日内，委托双方共同认可的会计师事务所对甲方财务情况进行审计，甲方应根据上述财务报表数据计算托管费用（含税）。 托管约定：托管期内，甲方公司证照、印章、账户、技术档案资料由乙方管理，使用过程中需妥善保管。乙方在托管期间的生产记录、报表、报告和设备维护、检修、技改等记录及时进行归档，托管期满后一并移交返还。乙方在托管期间应妥善使用和维护设施设备、场地的检修、维护、保养、年审，并保证在托管期间，设备、设施完整无缺、运行正常。 乙方委派的托管管理工作组人员由乙方支付薪酬及福利费用；乙方有权在委派人员辞职、病假或其他客观且无法克服的原因时更换工作组人员。乙方考核认定留用的生产人员及辅助后勤人员等薪酬和费用由甲方支付，并在甲方经营成本费用中列支；乙方因托管对甲方人员考核优化不得影响甲方相关资质认定及生产能力。 （二）关联交易协议签署情况 公司子公司与关联方将根据生产经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内签署相关具体协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是基于公司生产经营的需要预计与关联方发生的交易，属于日常经营中的持续性业务，有利于公司的经营发展。上述关联交易按照市场公允价格和条件确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 公司与上述关联方的关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，不会导致对关联人的经营性依赖。 综上，上述日常关联交易是合理的，关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。 五、独立董事专门会议审核意见 我们已收到并认真审阅了公司关于2026年度日常关联交易预计情况的相关材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，最终以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易的议案》，意见如下：1、该日常关联交易预计系基于公司2026年度经营计划制定，符合公司经营发展需要； 2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形； 3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性； 4、公司审议本次关联交易事项的程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关法律法规的规定。 经审议，我们一致同意将《关于公司2026年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。 六、备查文件 1、公司第十一届董事会第十二次会议决议； 2、公司董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。 特此公告。 甘肃上峰水泥股份有限公司 董 事 会 2026年1月27日 中财网
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