三未信安(688489):国泰海通证券股份有限公司关于三未信安科技股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期限售股上市流通的核查意见
关于三未信安科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期限售股 上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为三未信安科技股份有限公司（以下简称“三未信安”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三未信安2021年股票期权激励计划第一个行权期限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会2022年9月14日出具《关于同意三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2091号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票19,140,000股，并于2022年12月2日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为76,556,268股，其中有限售条件流通股60,306,071股，无限售条件流通股16,250,197股。 三未信安于2021年8月实施股票期权激励计划，合计向48名激励对象授予102万份股票期权，行权价格为5.43元/股，授予日为2021年8月20日，有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过50个月。 本次上市流通的股份为公司首次公开发行前实施、上市后行权的 2021年股票期权激励计划第一个行权期限售股及限售期间实施资本公积金转增股本增加的股份，涉及激励对象 46名，锁定期为自第一个行权期行权之日起 36个月，对应的股份数量为 586,080股，占公司目前股本总数的 0.51%，该部分限售股将于 2026年 2月 3日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权后形成的限售股，自限售股形成至今，公司股本数量变化情况如下： 1、公司2023年4月18日召开2022年年度股东大会审议通过《关于<2022年年度利润分配及公积金转增股本方案>的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.29元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。公司以2023年5月15日为股权登记日实施权益分派，实施完毕后公司总股本由76,952,268股增加至113,889,356股。 2、2023年12月1日召开公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。具体内容详见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的公告》（公告编号：2023-051）。上述股票期权已完成行权，新增股份于2024年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。具体内容详见公司于2024年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《股权激励计划股票期权行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-002）。本次变动后，公司总股本由113,889,356股增加至114,328,916股。 3、2024年12月5日召开公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。具体内容详见公司于2024年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的公告》（公告编号：2024-076）。上述股票期权已完成行权，新增股份于2024年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。具体内容详见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《股权激励计划股票期权行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-077）。本次变动后，公司总股本由114,328,916股增加至114,768,476股。 4、2024年10月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，具体内容详见公司于2024年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-061）。公司于2025年9月5日完成2023年限制性股票激励计划第一个归属期的股份归属登记工作，具体内容详见公司于2025年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-069）。本次变动后，公司总股本由114,768,476股增加至115,209,676股。 除上述股本数量变动情况外，自公司此次限售股形成至本公告披露日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 前述限售股股东因参与2021年股票期权激励计划行权而取得的新增股份按照相关法律法规和2021年股票期权激励计划的规定，限售期为行权之日起36个月。转让时须遵守届时适用的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及2021年股票期权激励计划行权的有关规定。 截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为586,080股，限售期为自公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权之日起36个月。 （二）本次上市流通日期为2026年2月3日。 （三）限售股上市流通明细清单如下：
（四）限售股上市流通情况表如下：
经核查，保荐机构认为： 截至本核查意见出具之日，三未信安本次上市流通的限售股股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司关于本次限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐机构对公司本次限售股上市流通的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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