皖通高速(600012):皖通高速关于与关联人共同设立项目公司暨关联交易进展公告
债券代码：242121 债券简称：24皖通01 债券代码：242467 债券简称：25皖通V1 债券代码：242468 债券简称：25皖通V2 安徽皖通高速公路股份有限公司 关于与关联人共同设立项目公司暨关联交易 进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●投资标的名称：安徽省舒桐高速公路有限责任公司（以下简称“项目公司”）；S19淮南至桐城高速公路舒城至桐城段特许经营者项目 ●投资金额：安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）投入项目资本金约人民币14,474.82万元（含项目公司注册资本金2,000万元，占项目公司10%股权）。 ●本次共同投资事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ●过去12个月，本公司与安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）及其相关子公司出资并设立项目公司2次，与安徽交控集团共同对参股公司增资1次，与本次交易合并计算未达到公司最近一期经审计净资产5%。 ●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项： 1、宏观行业和政策风险。国家宏观经济和行业周期的影响等均将给项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响项目未来的运营收益。高速公路行业受收费政策影响较大，国家《收费公路管理条例》修订版尚未发布，高速公路收费标准、收费期限、减免政策尚存较大不确定性。 2、项目运营风险。本项目运营周期较长，运营过程中存在安全管理、环保风险、管理风险等。此外，交通拥堵、恶劣天气、交通事故等不可抗力因素也可能影响项目的运营管理。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 2026年1月，本公司与安徽交控集团、安徽交控工程集团有限公司（以下简称“交控工程”）、安徽交控建设工程集团有限公司（以下简称“交控建工”）、安徽交控信息产业有限公司（以下简称“交控信息”）和安徽迅捷物流有限责任公司（以下简称“迅捷物流”）组建的联合体中标S19淮南至桐城高速公路舒城至桐城段特许经营者项目。该项目投资估算总金额约为人民币723,740.92万元，资本金约144,748.18万元，占总投资的20%，根据本公司所占股权比例，本公司投入项目资本金约人民币14,474.82万元。详情请参见本公司于2026年1月14日披露的《关于项目中标暨关联交易的公告》（临2026-001）。 2026年1月27日，联合体各成员按投标时约定的比例签署《S19淮南至桐城高速公路舒城至桐城段特许经营者项目联合体投资协议》，共同出资设立项目公司。项目公司注册资本金为人民币20,000万元，安徽交控集团、本公司、交控工程、交控建工、交控信息和迅捷物流分别持有项目公司85%、10%、3%、1%、0.5%和0.5%股权。根据所占股比，出资金额分别为人民币17,000万元、2,000万元、600万元、200万元、100万元和100万元。 2、本次交易的交易要素
公司已于近日召开第十届董事会第二十一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明均回避表决）审议通过《关于本公司参与投资S19淮南至桐城高速公路舒城至桐城段项目暨关联交易的议案》。 （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 （四）过去12个月，本公司与安徽交控集团及其相关子公司出资并设立项目公司2次，与安徽交控集团共同对参股公司增资1次，与本次交易合并计算未达到公司最近一期经审计净资产5%。 二、关联方基本情况 （一）安徽省交通控股集团有限公司 1、基本信息
币种：人民币单位：万元
1、基本信息
、最近一年又一期财务数据 币种：人民币单位：万元
1、基本信息
币种：人民币单位：万元
1、基本信息
币种：人民币单位：万元
1、基本信息
、最近一年又一期财务数据 币种：人民币单位：万元
（一）投资标的概况 本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中与关联人共同投资类别。 S19淮南至桐城高速公路舒城至桐城段特许经营者采用特许经营模式，项目回报机制为使用者付费。投标人中标后，中标人作为特许经营者组建项目公司，对本项目核准、投资、融资、勘察设计、建设、运营管理、养护维修、债务偿还和移交等全过程负责。 （二）投资标的具体信息 1、投资标的1 （1）新设公司基本情况
单位：万元
7 2 项目公司设董事会，由 名董事组成，安徽交控集团委派 名，本公司、交控工程、交控建设、交控信息、迅捷物流各自委派1名。董事会设董事长1名，由安徽交控集团从委派的2名董事中指定候选人，由董事会选举产生。 项目公司设总经理1名、财务总监1名，均由安徽交控集团推荐，经项目公司董事会批准后聘任。 2、投资标的2 （1）项目基本情况
（2）各主要投资方出资情况 该项目投资估算总金额约为人民币723,740.92万元，资本金约144,748.18万元，占总投资的20%，由中标人以自有资金筹措，根据所占股比，安徽交控集团、本公司、交控工程、交控建工、交控信息和迅捷物流分别出资资本金人民币123,035.96万元、14,474.82万元、4,342.45万元、1,447.48万元、723.74万元和723.74 万元。 （3）项目目前进展情况 2026年1月23日，六安市交通运输局与联合体各成员签署《S19淮南至桐城高速公路舒城至桐城段特许经营项目初步协议》。待项目公司成立后，由项目公司与六安市交通运输局签署《特许经营协议》。下一步计划在安徽省发改委报批项目核准，在安徽省交通运输厅报批初步设计、施工图设计。 （4）项目市场定位及可行性分析 一是该项目作为合肥都市圈环线的放射线，途经六安市舒城县、安庆市桐城市，向北与合肥、淮南相连，向南与安庆、池州相接，未来将承担淮南、合肥、六安和安庆方向之间的联系交通量，具备稳健的车流量基础。 二是公司高速公路运营管理经验丰富、模式成熟，能够确保项目的平稳运营。 （三）出资方式及相关情况 该项目投资估算总金额约为人民币723,740.92万元，其中资本金约 144,748.18万元由中标人以自有资金筹措，其余578,992.74万元由项目公司通过国内银行贷款等方式解决。 四、联合体投资协议的主要内容 （一）合同主体 联合体牵头人：安徽省交通控股集团有限公司 成员一：安徽皖通高速公路股份有限公司 成员二：安徽交控工程集团有限公司 成员三：安徽交控建设工程集团有限公司 成员四：安徽交控信息产业有限公司 成员五：安徽迅捷物流有限责任公司 （二）项目出资 1、项目投资估算总金额约为人民币723,740.92万元，资本金比例为项目总投资的20%。联合体各成员根据约定的股比和出资额组建项目公司，并按照各自股比足额出资项目资本金和项目融资。项目总投资额发生变动时，各成员出资比例保持不变，出资额按相应比例进行调整。股东各方均不以任何方式通过项目公司筹措应由其出资的项目资本金，项目资本金应在建设期内全额到位。股东各方应保证项目资本金的注入按照项目建设资金年度投资比例分期按出资比例到位，且不影响金融机构对本项目的融资要求。如未及时出资或实际出资未达到约定的比例，违约方应向守约方承担违约责任。 2、项目公司注册资本作为项目资本金的一部分。除项目公司设立时各方缴纳的实收资本外，资本金剩余部分须按照本项目社会投资人招标文件规定及时到位，到位比例必须满足工程建设资金的需求及融资要求；项目投资总额与项目股东各方所投入项目资本金的差额部分，由项目公司申请银行贷款或其他融资方式获得，项目公司为获得贷款或其他融资，可以以自身的权利及利益（包括但不限于项目收费权、项目所涉及的资产等）提供担保。 3、项目建设期由项目公司采取特许经营权质押或信用担保方式融资，若项目公司采取上述方式确实存在困难，由股东各方按各自出资比例通过注资或股东借款或其他方式为项目公司提供同等条件的资金支持；项目运营期如经营发生困难，由股东各方按各自出资比例通过注资或股东借款或其他方式为项目公司提供同等条件的资金支持。 4、本项目建设期结束后至项目收费运营满3年期间，经政府方书面同意后，项目公司的股东可在项目公司内部转让其全部或部分股权，股权受让方应以书面形式明确承继原股东方在项目公司项下的权利及义务。 （三）主要权利和义务 1、联合体牵头人负责项目公司的设立工作，其他成员配合；所有成员及时履行股东出资义务；协助项目公司与政府谈判、签订并履行特许经营权协议等合同文本；协助项目公司融资并提供相关资料；在项目特许经营权期满后，协助项目公司将项目移交给政府或其指定机构。 2、联合体牵头人协助项目公司开展项目建设管理工作，指定安徽省交控建设管理有限公司接受项目公司委托履行建设管理职能，并与项目公司签订委托建设管理协议；指定本公司接受项目公司委托开展项目运营管理工作，并与项目公司签订委托运营管理协议；指定安徽交控资源有限公司开展项目配套新能源设施投资、建设、运营管理等事项，并与项目公司签订配套新能源设施投资合作协议。 有相应资质的成员方负责与项目公司签订对应的施工总承包合同，承担的工程施工任务按本协议项目施工总承包费用及任务划分原则执行。合同条款参考现行交通运输部颁布的招标文件条款和安徽省同期高速公路建设项目招标文件条款执（四）项目建设 本项目工程建设工期36个月，缺陷责任期24个月。建筑安装工程采取施工总承包建设方式，施工总承包费用额为经批复的初步设计概算的82%。 （五）项目运营 1、项目建成后，在经安徽省人民政府批准的运营期内，项目公司负责进行收费、养护和管理工作。项目公司的收费、养护等运营管理业务委托本公司管理。 委托管理协议（含委托费用）由项目公司和本公司另行签订。 2、项目通行费收入和服务设施、广告设施收入等与项目所有相关的收入归项目公司所有。项目公司的收入，首先用于偿还项目建设期融资本息、支付项目管养费用等支出，项目运营有盈余的，股东各方可依法按实缴出资比例进行分配，最终以项目公司章程约定进行分配；项目运营出现困难等情况的，股东各方应按出资比例同时进行增资或股东借款。 （六）利润分配 项目公司运营期内利润分配原则上每年进行一次。分配当年税后利润前，应当提取利润的10%列入项目公司法定公积金。项目公司法定公积金累计额为项目公司注册资本的50%以上时，可不再提取。项目公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先以当年利润弥补亏损。项目公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照实缴出资比例分配。 法定公积金用于弥补亏损、完善公路设施的相关资本性支出或转增资本。 （七）违约处理 除不可抗力因素外，任何一方未按照本协议的约定履行义务、任何重大义务或所做声明或保证虚假或严重失实，则构成违约，违约方应依协议约定承担违约责任，赔偿对方因其违约行为而受到的全部损失。如各股东出现借用他人资质、转包、违法分包等违法行为，项目公司有权解除与该单位的施工总承包合同。 （八）生效日期 五、对外投资的风险提示 （一）宏观行业和政策风险 国家宏观经济和行业周期因素均将给项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响项目未来的运营收益。高速公路行业受收费政策影响较大，国家《收费公路管理条例》修订版尚未发布，高速公路收费标准、收费期限、减免政策尚存较大不确定性。 （二）项目运营风险 本项目运营周期较长，运营过程中存在安全管理、环保风险、管理风险等。 此外，交通拥堵、恶劣天气、交通事故等不可抗力因素也可能影响项目的运营管理。 六、需要特别说明的历史关联交易情况 过去12个月内，本公司与安徽交控集团及其相关子公司出资并设立项目公司2次，均按所持项目公司股权比例以现金方式出资，与安徽交控集团共同对参股公司增资1次，上述交易与本次交易合并计算未达到公司最近一期经审计净资产5%。 上述关联交易进展情况如下： 截至本公告披露日，本公司已完成对安徽省亳郸高速公路有限责任公司的出资人民币21,700万元，对安徽省全禄高速公路有限责任公司的出资人民币4,400万元，向交控信息增资5,000万元。 特此公告。 安徽皖通高速公路股份有限公司董事会 2026年1月27日 中财网
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