百奥泰(688177):百奥泰2026年第一次临时股东会会议资料
2026年 2月 6日 目 录 2026年第一次临时股东会会议须知 .......................................................................... 2 2026年第一次临时股东会会议议程 .......................................................................... 4 2026年第一次临时股东会议案 .................................................................................. 6 议案一：关于全资子公司与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案.... 7 百奥泰生物制药股份有限公司 2026年第一次临时股东会 百奥泰生物制药股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》《百奥泰生物制药股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行百奥泰生物制药股份有限公司 2026年第一次临时股东会 发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会现场会议推举两名股东代表和律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026年1月 22日披露于上海证券交易所网站的《百奥泰生物制药股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》。
百奥泰生物制药股份有限公司 2026年第一次临时股东会 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）宣读股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 2026年第一次临时股东会议案 议案一： 关于全资子公司与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）全资子公司百奥泰生物药业（广州）有限公司（以下简称“百奥泰药业”）拟与公司关联方潜江市水牛建筑工程有限公司（以下简称“水牛建筑”）就百奥泰永和创新产业基地签订《建设工程施工合同》，合同价格为人民币 85,562,617.34元（以下简称“本次关联交易”），本次关联交易定价以第三方工程造价预算为基础，本次关联交易属于公司正常生产经营活动。 百奥泰药业为公司全资子公司，水牛建筑为公司实际控制人控制的公司，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联人基本情况 （一）关联关系说明 百奥泰药业为公司全资子公司，水牛建筑为公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联人情况说明 1、 关联人基本情况 公司名称：潜江市水牛建筑工程有限公司 性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：易贤明 注册资本：4,000万元人民币 成立日期：2002年 01月 16日 住所：潜江市园林办事处章华中路 9号
水牛建筑不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 二、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为就百奥泰永和创新产业基地签订的《建设工程施工合同》，工程内容为土建工程，项目位于广东省广州市黄埔永和经济开发区禾丰路与泰华街交汇西南侧。本项目拟新建 1栋生产车间（厂房），地下 1层，地上 3层，占地面积 10,223平方米，总建筑面积 45,277.27平方米。 三、关联交易的定价情况 百奥泰药业委托广州城市建设咨询有限公司（以下简称“广州城建”）对本次项目提供建设工程造价咨询服务，本次关联交易定价以第三方工程造价预算为基存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。 四、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 1、 合同主体 发包人：百奥泰生物药业（广州）有限公司 承包人：潜江市水牛建筑工程有限公司 2、 工程概况 工程名称：百奥泰永和创新产业基地 工程地点：广东省广州市黄埔永和经济开发区禾丰路与泰华街交汇西南侧 工程内容：土建工程 工程承包范围：总建筑面积约 45,227.27㎡土建工程，包含主体结构（含地下室、室内外墙装饰工程）、基础工程、消防系统工程、室内低压电器工程（低压配电房至各楼层开关房）、室内给排水工程、防雷防蚁工程，不含二次设计。 包工期、包安全、包验收。 3、 质量标准：工程质量符合质量验收合格及交付使用标准。 4、 资金来源：自筹资金 5、 签约合同价：人民币（大写）捌仟伍佰伍拾陆万贰仟陆佰壹拾柒元叁角肆分（￥85,562,617.34元）。 6、 合同生效：本合同自双方签订盖章并经百奥泰董事会、股东会审议通过后生效。 7、 合同工期 计划开工日期：2026年 2月 10日。 计划竣工日期：2026年 12月 10日。 工期总日历天数：300天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。 （二）关联交易的履约安排 《建设工程施工合同》中已对合同金额、支付方式、履行期限、违约责任等内容作出了明确约定。承包方水牛建筑目前已具备履约所必须的专业资质、人员配备，有较为丰富的工程项目经验和能力。截至本公告披露日，百奥泰药业尚未就该交易事项向水牛建筑支付金额。 五、关联交易的必要性及对上市公司的影响 百奥泰永和创新产业基地的建设有助于提升公司产能，更好地满足多个候选药物的临床样品需求及商业化需求，同时为公司带来更具有竞争力的生产成本优势，符合公司的战略规划和业务发展需要。水牛建筑具有承接产业基地建设的资质和经验，具有良好的履约能力，有利于百奥泰永和创新产业基地建设的正常推进。本次关联交易定价以第三方工程造价预算为基础，定价公允有效，最终定价符合市场原则。本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联方形成重大依赖。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会审计委员会及第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，现提请股东会审议。 关联股东广州七喜集团有限公司、广州兴奥启企业管理合伙企业（有限合伙）、广州中科粤创孵化器投资管理有限公司－广州中科粤创三号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州常昱企业管理合伙企业（有限合伙）、易良昱、易贤忠、关玉婵、广州中科粤创孵化器投资管理有限公司－横琴中科卓创股权投资基金合伙企业（有限合伙），需回避表决。 百奥泰生物制药股份有限公司 二〇二六年二月六日 中财网
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