山水比德(300844):第三届董事会第二十七次会议决议
广州山水比德设计股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2026年1月27日（星期二）在公司会议室以现场会议方式顺利召开。 会议通知已于2026年1月22日（星期四）以邮件、电话等形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，不存在董事委托其他董事代为出席或缺席会议的情形。本次会议由董事长蔡彬女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期将于2026年2月14日届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等相关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名蔡彬女士、秦鹏先生、利征先生、刘宋敏先生、伍蕴华先生5人为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会选举通过之日起三年。 为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务与职责。 经与会董事认真讨论与审议，出席会议的董事对每位非独立董事候选人的提名进行了逐项表决，逐项表决结果如下： 1.01关于提名蔡彬为第四届董事会非独立董事候选人的议案 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 1.02关于提名秦鹏为第四届董事会非独立董事候选人的议案 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 1.03关于提名利征为第四届董事会非独立董事候选人的议案 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 1.04关于提名刘宋敏为第四届董事会非独立董事候选人的议案 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 1.05关于提名伍蕴华为第四届董事会非独立董事候选人的议案 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 上述议案已经公司第三届董事会提名委员会审议通过。 上述议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并采用累积投票制进行表决。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （二）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期将于2026年2月14日届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等相关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名谢纯先生、王荣昌先生、王冰先生3人为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会选举通过之日起三年。 为确保董事会的正常运行，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。经与会董事认真讨论与审议，出席会议的董事对每位独立董事候选人的提名进行了逐项表决，逐项表决结果如下： 2.01关于提名谢纯为第四届董事会独立董事候选人的议案 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 2.02关于提名王荣昌为第四届董事会独立董事候选人的议案 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 2.03关于提名王冰为第四届董事会独立董事候选人的议案 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 上述议案已经公司第三届董事会提名委员会审议通过。 上述独立董事候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，本议案方可提交股东会审议。上述议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并采用累积投票制进行表决。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （三）审议《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。因本议案涉及全体董事薪酬，董事会全体成员对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2026年第一次临时股东会审议。 相关制度内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。 （四）审议通过《关于制定<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》为规范公司董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性和股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《董事及高级管理人员离职管理制度》。经与会董事认真讨论与审议，董事会一致同意制定《董事及高级管理人员离职管理制度》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 相关制度内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。 （五）审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》 经与会董事认真讨论与审议，董事会一致同意公司于2026年2月12日（星期四）召开2026年第一次临时股东会。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 三、备查文件 1．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议；2．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会提名委员会第二次会议决议； 3．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议。 特此公告。 广州山水比德设计股份有限公司董事会 2026年1月28日 中财网
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