山水比德(300844):董事会换届选举
广州山水比德设计股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期将于2026年2月14日届满，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举(以下简称“本次换届选举”)工作。现将相关情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 公司于2026年1月27日召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（包含职工代表董事1名，由职工代表大会选举产生，直接进入董事会，无需提交股东会审议），独立董事3名。 经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名蔡彬女士、秦鹏先生、利征先生、刘宋敏先生、伍蕴华先生5人为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名谢纯先生、王荣昌先生、王冰先生3人为公司第四届董事会独立董事候选人，其中王荣昌先生为会计专业人士。上述董事候选人的个人简历详见附件。 二、董事候选人任职资格情况 公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述董事候选人人数符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，拟任董事中兼任公司高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人人数的比例不低于董事会成员的三分之一，不存在连任公司独立董事任期超过六年等情形，且兼任境内上市公司独立董事均未超过三家，符合相关法律法规的要求。 上述董事候选人符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的董事任职资格，不存在不得担任公司董事的情形。独立董事候选人谢纯先生、王荣昌先生、王冰先生均已取得独立董事资格证书。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他非独立董事候选人一并提交公司2026年第一次临时股东会审议，并采用累积投票制选举产生新一届董事会，任期自公司2026年第一次临时股东会选举通过之日起三年。 三、其他说明 公司第四届董事会独立董事、非独立董事（不含职工代表董事）将分别采取累积投票制选举产生，任期自股东会选举通过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，公司第三届董事会董事在第四届董事会董事就任前仍将继续按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务与职责。公司对第三届董事会各位董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。 四、备查文件 1.广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议；2.广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会提名委员会第二次会议决议。 特此公告。 广州山水比德设计股份有限公司董事会 2026年1月28日 附件一： 广州山水比德设计股份有限公司 第四届董事会非独立董事候选人简历 1.蔡彬女士，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，园林专业本科学历。历任广州市市政园林局、广州市城市管理委员会主任科员；现任公司董事、董事长、总经理；同时担任广东山水视界文化科技有限公司执行董事、广东新山水文化发展有限公司执行董事、珠海山盛投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、比德建设工程（广州）有限公司董事、新山水数字科技（广东）有限公司执行董事及经理、广州花山夜宴文化投资有限公司执行董事、上海雅思建筑规划设计有限公司董事、山水比德（广州）投资有限公司执行董事及经理、山水比德城市更新（广东）有限公司董事、山水比德（海南）工程建设有限公司董事、山水比德（海南）产业发展有限公司总经理、广州新山水文化发展有限公司董事、广州美邦机电设备有限公司董事、广州新侨建筑材料有限公司董事、广州山水比德文化旅游发展有限公司董事。 截至本公告披露日,蔡彬女士直接持有公司股份100.80万股，占当前公司总股份的1.08%，通过广州硕煜投资合伙企业（有限合伙）和珠海山盛投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司13.44万股的股份。蔡彬女士与孙虎先生为配偶关系，并存在一致行动关系。蔡彬女士与孙虎先生为公司实际控制人，同时控制山水比德集团有限公司、广州硕煜投资合伙企业（有限合伙）和珠海山盛投资合伙企业（有限合伙）。 除此之外，蔡彬女士与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司拟聘的其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。蔡彬女士符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他相关规定要求的任职资格。 历任广州紫云山庄高尔夫球会草坪与球场环境部经理、广东汇美园林绿化工程公司工程部经理、山水工作室设计师、广州山水比德景观设计有限公司监事兼副总经理、广州山水怡人园林生态有限公司执行董事、广州山水比德设计股份有限公司副总裁、总裁、市场管理中心总经理、城乡产业发展中心总经理；现任公司董事、副总经理、董事会秘书、执行总裁、EPC项目管理中心总经理，同时担任山水比德集团有限公司董事。 截至本公告披露日,秦鹏先生直接持有公司股份134.40万股，占当前公司总股份的1.44%，通过山水比德集团有限公司间接持有公司219.07万股的股份。秦鹏先生担任公司控股股东山水比德集团有限公司董事，除此之外，秦鹏先生与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司拟聘的其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。秦鹏先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他相关规定要求的任职资格。 3.利征先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，建筑与环境设计本科学历。历任湖南大学建筑设计院助理景观设计师、广州市科美设计顾问有限公司主任设计师、山水工作室设计师、广州山水比德景观设计有限公司设计总监、副总经理、广州山水比德设计股份有限公司总设计师、广州、上海及北京设计院院长、执行总裁、全球创新中心总经理、质量管理中心总经理；现任公司董事、副总经理、副总裁，同时担任山水比德集团有限公司董事、北京山水读道规划设计有限公司董事、经理。 截至本公告披露日,利征先生直接持有公司股份112.00万股，占当前公司总股份的1.20%，通过山水比德集团有限公司间接持有公司182.56万股的股份。利征先生担任公司控股股东山水比德集团有限公司董事，除此之外，利征先生与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司拟聘的其他董事和高级管理人员不存在关联关谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。利征先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他相关规定要求的任职资格。 4.刘宋敏先生，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，环境艺术设计专业大专学历。历任广州集美组园林工作室设计师，华南建筑设计研究院园林设计师，广州山水比德景观设计有限公司方案设计总监，公司孙虎工作室主任、创新研究院副院长、创新研究院执行院长、刘宋敏工作室主持设计师、全球创新中心副总经理；现任公司董事、副总裁、孙虎创新设计研究院院长。 截至本公告披露日,刘宋敏先生通过广州硕煜投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司15.68万股的股份。刘宋敏先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司拟聘的其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。刘宋敏先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他相关规定要求的任职资格。 5.伍蕴华先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，农业与农业管理专业本科学历。历任美国AAM集团公司广州分公司设计师，广州山水比德景观设计有限公司设计师、方案所长、设计副总监、设计总监，公司监事、方案一部总监、广州设计院总设计师、广州设计院副院长、广州设计院院长、山水设计总院副院长、华南设计院院长；现任公司董事、广州设计一院院长兼总设计师。 截至本公告披露日,伍蕴华先生通过广州硕煜投资合伙企业（有限合伙）间接持表决权股份的股东、公司拟聘的其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。伍蕴华先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他相关规定要求的任职资格。 附件二： 广州山水比德设计股份有限公司 第四届董事会独立董事候选人简历 1.谢纯先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，建筑学硕士学位。 历任中国风景园林学会历史分会副主任、广东省规划协会风景园林分会理事、广东风景园林学会理事教育分会副理事长、华南理工大学建筑学院副教授、风景园林系副主任、景观教研室主任、风景园林专业创办负责人；现任公司独立董事。 截至本公告披露日,谢纯先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司拟聘的其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。谢纯先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他相关规定要求的任职资格。 2.王荣昌先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士学位。 历任华东交通大学计财处助理会计师；现任公司独立董事、华南理工大学工商管理学院会计系硕士研究生导师、明阳智慧能源集团股份公司独立董事、深圳市创鑫激光股份有限公司独立董事。 截至本公告披露日,王荣昌先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司拟聘的其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他相关规定要求的任职资格。 3.王冰先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士学位。历任广东天伦律师事务所律师，现任公司独立董事、广东法盛律师事务所律师、执行主任。 截至本公告披露日,王冰先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司拟聘的其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。王冰先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他相关规定要求的任职资格。 中财网
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