诺思格(301333):中国国际金融股份有限公司关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“诺思格”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对诺思格本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、首次公开发行股票情况 （一）首次公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1185号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，并于2022年8月2日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为45,000,000股，首次公开发行后总股本为60,000,000股。 公司首次公开发行股票后总股本为60,000,000股，其中：有限售条件流通股的股份数量为45,000,000股，占公司总股本比例为75%；无限售条件流通股的股份数量为15,000,000 25% 股，占公司总股本比例为 。 （二）公司上市后股本变动情况 公司于2023年6月20日在巨潮资讯网披露了《关于2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-013），以公司总股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金红利1,500万元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增3,600万股，转增后公司总股本由60,000,000股增加至96,000,000股。 2024年9月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司为239名激励对象办理归属限制性股票共计581,256股，具体内容详见公司2024年10月14日在巨潮资讯网披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-069）。本次归属的限制性股票上市流通日为2024年10月17日，本次向激励对象定向发行的股份登记完成后，公司总股本由96,000,000股增加至96,581,256股。 （三）目前股份总额和尚未解除限售的股份数量 公司部分首次公开发行前已发行股份已于2023年8月2日解除限售并上市流通，14 32,731,200 已解除限售的股东户数为 户，已解除限售的股份共计 股。具体内容详见公司2023年7月28日在巨潮资讯网披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-015）。 截至本核查意见出具日，公司总股本为96,581,256股，其中：有限售条件流通股的股份数量为39,425,760股，占公司总股本比例为40.82%；无限售条件流通股的股份数量为57,155,496股，占公司总股本比例为59.18%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共计2名，分别为：ACEUNIONHOLDINGLIMITED（艾仕联合投资控股有限公司）（以下简称“艾仕控股”）、宁波凯虹创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波凯虹”，曾用名为“石河子凯虹股权投资有限合伙企业”），其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下：（一）关于股份锁定的承诺 艾仕控股承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即2023年2月2日，如该日不是交易日，则相应顺延至该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长六个月；其在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 若未履行该承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。其同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的相关损失、损害和开支。 宁波凯虹承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即2023年2月2日，如该日不是交易日，则相应顺延至该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长六个月；其在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 若未履行该承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。其同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的相关损失、损害和开支。 （二）关于持股及减持意向的承诺 艾仕控股与宁波凯虹承诺：发行人上市后，公司股东在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票。公司股东将在减持前三个交易日公告减持计划，如届时生效的相关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。公司股东自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： 1、减持数量：公司股东在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过公司股东所持发行人上市前股份总数的20%；公司股东在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告； 2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或其他合法方式进行，或通过协议转让进行，但如果公司股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； 3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，公司股东将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若其未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。 （三）稳定股价及相应约束措施的承诺 艾仕控股与宁波凯虹承诺：若被触发的稳定公司股价措施涉及公司控股股东及其一致行动人宁波凯虹增持公司股票，其应按照公司的股价稳定计划预案无条件增持公司股票；如其未能履行增持义务，则其应在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。 （四）对欺诈发行上市的股份回购的承诺 艾仕控股承诺：保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份回购程序，回购发行人本次公开发行的全部新股。 （五）关于招股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性的承诺艾仕控股承诺：招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应的法律责任。招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其作为发行人的控股股东，将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十个交易日内依法回购已转让的原限售股份，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括原限售股份及其派生股份。其作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 除上述承诺外，本次解除股份限售的股东不存在其他与限售股份上市流通有关的承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在非经营性占用公司资金的三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售的股份上市流通日期为2026年2月2日（星期一）； 2、本次解除限售股东户数为2户，解除限售股份数量合计39,268,800股，占公司总股本的40.66%； 3、本次申请解除股份限售及上市流通具体情况如下：
注2：WUJIE（武杰）、郑红蓓作为公司实际控制人，艾仕控股作为公司控股股东，宁波凯虹作为公司实际控制人控制的股东，根据公司2022年10月21日在巨潮资讯网披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-011）：发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即2023年2月2日，如该日不是交易日，则相应顺延至该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。公司股票于2022年8月2日在深圳证券交易所创业板上市，自2022年9月16日至2022年10月20日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价78.88元/股，触发前述相关股东股份锁定期延长承诺的履行条件。根据上述股份锁定的相关承诺，上述承诺人持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月，其间接持有的股份锁定期自2025年8月1日延长至2026年2月1日。在延长的锁定期内，上述股东不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 4、上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
经核查，本保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不违反相关股东出具的承诺，相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人： 任孟琦 陈贻亮 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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