耐普矿机(300818):国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:耐普矿机:国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二六年一月 声 明 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本保荐人”）及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、发行人概况.................................................................................................... 4 二、发行人主营业务情况.................................................................................... 5 三、发行人的核心技术和研发水平.................................................................... 5 四、发行人主要经营和财务数据及指标............................................................ 7 五、发行人存在的主要风险................................................................................ 9 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 21 一、本次发行履行的内部程序.......................................................................... 21 二、本次发行的基本情况.................................................................................. 21 三、本次可转债发行的基本条款 .................................................................. 27 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ............................... 38 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.............................................. 38 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.......................................... 38 三、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.............. 38 第四节 保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ................................... 40 第五节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ....................................................... 41 第六节 保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ................................... 42 第七节 保荐人对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 ................................................................................................................................. 43 一、本次发行符合《公司法》的相关规定...................................................... 43 二、本次发行符合《证券法》的相关规定...................................................... 43 三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定.......................................... 45 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定............ 51 第八节 保荐人对发行人符合创业板定位及国家产业政策的说明 ....................... 54 第九节 持续督导期间的工作安排 ........................................................................... 56 第十节 保荐人认为应当说明的其他事项 ............................................................... 58 第十一节 保荐人关于本项目的推荐结论 ............................................................... 59 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司中文名称：江西耐普矿机股份有限公司 公司英文名称：NAIPU MINING MACHINERY CO., LTD. 法定代表人：郑昊 注册资本：16,877.2604万元人民币 成立日期：2005年 10月 14日 注册地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318号 办公地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318号 邮政编码：334100 联系方式：0793-8457210 传真号码：0793-8461088 公司网址：http://www.naipu.com.cn 公司股票上市地：深圳证券交易所 公司简称：耐普矿机 公司代码：300818 统一社会信用代码：913611007814526310 经营范围：一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，机械设备研发，工业工程设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，对外承包工程，智能控制系统集成，橡胶制品销售，橡胶制品制造，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，再生资源销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设备修理，金属材料制造，金属材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人主营业务情况 公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。 公司致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用以提升重型选矿装备性能、可靠性与寿命，有效节约减排，全面提高矿山重型选矿设备的运转率、作业效率。公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环保等诸多优势，实现了对传统金属材料的部分有效替代，在降低矿山作业的耗材成本、节能和环境保护等方面效果显著。 公司的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、黑色金属矿山，并远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、俄罗斯等多个国家。公司已与 Erdenet Mining Corporation、中信重工、紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、墨西哥集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。 三、发行人的核心技术和研发水平 发行人多年来致力于重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、生产和销售，积累了丰富的行业经验。在长期为客户服务的过程中，对上述产品的核心生产工艺、产品性能等核心技术形成积累，多项核心技术已处于国际或国内先进水平。截至本上市保荐书出具日，发行人共拥有 123项境内专利，其中发明专利14项，此外还拥有 2项境外发明专利。发行人主要的核心技术及其优势情况如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-合同资产）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额 5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额 6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本 7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 9、2025年 1-9月应收账款周转率和存货周转率已经年化处理。 五、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）海外经营风险 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月，公司境外收入分别为42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和 43,616.40万元，占营业收入的比例分别为 56.24%、55.35%、67.61%和 61.07%，境外收入增长较快且占比较高。经过持续多年的海外矿山市场开拓，公司产品已远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、俄罗斯等多个国家，具备一定的市场地位和品牌知名度。此外，公司已在蒙古、赞比亚、智利等地布局工厂，并在十余个国家和地区设立了子公司或办事处、服务团队，积极开展海外经营。 国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局等更加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等与国内存在诸多差异，因此，公司境外业务规模的不断扩大，对公司管理层及相关业务人员提出了较高要求，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。 若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将影响公司境外收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。随着本次境外募投项目的实施，公司境外业务规模与收入占比预计将进一步提升，可能导致上述风险相应增加。 （2）客户集中风险 公司经过多年发展，已与包括蒙古国额尔登特矿业公司、中信重工、紫金矿业集团和江铜集团等主要客户建立了长期战略合作关系。2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重分别为 68.42%、56.92%、58.18%和 44.78%，客户集中度较高。 若未来主要客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化，减少对公司产品的需求或与公司的合作关系发生不利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （3）技术风险 公司坚持以自主研发和自主品牌为发展导向，在矿山选矿设备和橡胶耐磨制品领域形成了一定的技术优势，相关技术优势是公司行业竞争中获得有利地位的重要保障。如果公司无法持续技术创新、取得技术突破及保持技术优势，将存在技术优势被削弱的风险，进而对公司的业务开拓和盈利能力造成不利影响。 （4）主要原材料价格波动的风险 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月，公司产品中直接材料成本占生产成本的比重均在 75%以上。公司所用的原材料主要是钢材、橡胶、电机、轴承等，其中钢材和橡胶，受其生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。 公司产品主要为选矿设备及耐磨备件，具有较强专用性、非标准化的特点。 公司采用订单化生产模式，且具有一定的生产周期，因此公司产品价格的调整相对于原材料价格的大幅波动有一定的时滞性。如果未来原材料价格持续大幅波动，且公司未能及时调整产品售价以将原材料价格上涨的压力传导至下游客户，或者不能根据市场情况及时调整采购计划导致采购成本趋高，则原材料价格波动将直接影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率，进而对公司的经营业绩和盈利水平产生影响。 （5）资金筹措风险 近年来，公司根据经营战略，为进一步增加海外市场竞争力、提升新产品产能和延伸产业链，同时推进包括本次募投项目在内的多个投资项目，未来主要投资项目预计支出金额规模较大，对资金筹措和项目管控的要求较高。 公司计划通过本次发行募集资金、自有资金及银行融资等方式筹措投资项目所需资金。如公司整体经营性现金流情况达不到预期、本次发行失败或者募集资金无法按计划到位，且未能通过其他途径筹措项目所需资金，将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （6）子公司海外经营管理风险 发行人因全球化经营，在全球矿产资源较为丰富的国家及地区设立了多家境外子公司。截至 2025年 9月末，发行人拥有境外子公司 13家；2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月，发行人收入中来自于境外子公司的金额分别为 7,186.96万元、11,328.56万元、16,163.90万元和 19,662.49万元，占发行人营业收入的比例分别为 9.60%、12.08%、14.41%和 27.53%，来自于境外子公司的收入及占总收入比例均呈增长趋势。 由于境外子公司遍布拉丁美洲、中亚、非洲及欧洲等，各地区经营所面临的法律体系、经营环境、社会文化等方面与国内存在较大差异，且海外子公司生产、经营管理会受到经营地政治环境、地缘冲突、贸易限制及各种突发事件等因素影响，环境复杂多变，因此海外子公司存在经营管理风险。同时，多家境外子公司的管理对发行人的内部控制、人员管理、财务及资金管理等方面提出了更高的要求，若不能持续加强境外子公司管控，将对发行人的整体经营管理产生不利影响。 （7）铜价大幅下跌风险 公司主营业务为重型矿山选矿装备及新材料耐磨备件的研发、制造、销售和服务。其中，矿山设备及 EPC业务与下游金属矿山企业的资本开支水平具有较强的相关性，而下游金属矿山企业的资本开支意愿则与铜价走势存在一定的关联。 近年来铜价一直处于高位，在此背景下铜矿企业资本开支处于增长状态，进而带动对选矿设备更新、新增、改造等需求的增长。若未来铜价出现大幅下跌，矿山企业的扩产意愿将会有所下降，可能会大幅减少对矿业固定资产的投资，进而缩减对选矿设备和 EPC项目的采购需求，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 2、财务风险 （1）应收账款发生坏账的风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司的应收账款净额分别为 12,028.82万元、16,471.98万元、20,276.36万元和 28,881.73万元，占各期末总资产的比例分别为 5.75%、6.90%、7.88%和 9.32%，占流动资产的比例分别为 10.30%、12.00%、17.55%和 20.01%。 随着公司销售收入的不断增加，应收账款会相应增加，如果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生一定影响。 （2）固定资产减值风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司固定资产账面价值分别为 72,534.72万元、69,714.72万元、85,619.44万元和 119,681.47万元，占非流动资产的比例分别为 78.57%、68.71%、60.42%和 72.26%，占比较高，公司所拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经营业绩良好，同时公司仍将持续投入产线建设，不断扩大产能，固定资产账面价值及占比预计将进一步提升。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。 （3）汇率波动风险 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月公司来自于境外市场的收入占比较高，各期外销收入为 42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和43,616.40万元，占营业收入比重为 56.24%、55.35%、67.61%和 61.07%。公司与国外客户主要以美元结算，且公司持有大量以货币资金为主的美元资产。2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月，美元兑人民币汇率波动较大，公司汇兑收益金额分别为973.01万元、1,518.56万元、1,206.55万元和-795.68万元，占当期利润总额比例分别为 6.20%、15.00%、8.45%和-10.03%，汇率波动对上述期间经营业绩存在一定影响。 随着未来公司外销收入规模的扩大，若人民币兑美元以及公司其他主要结算币种汇率出现大幅波动，而公司未能及时与客户调整外币销售价格，或未及时结汇，可能会对公司收入及利润水平产生较大不利影响。此外，人民币汇率波动将直接影响人民币的国际购买力，从而对国外客户在中国的采购需求造成较大影响，进而影响公司的营业收入。 （4）毛利率波动的风险 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月，公司综合毛利率分别为32.79%、36.28%、37.35%和 41.70%。未来，公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升等不利因素而导致综合毛利率下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。 （5）最近一期业绩下滑风险 2025年 1-9月，公司实现营业收入 71,414.68万元，较上年同期下降 20,687.54万元，降幅为 22.46%；实现归属于上市公司股东的净利润 6,249.96万元，较上年同期下降 5,785.79万元，降幅为 48.07%，公司最近一期业绩出现下滑，主要系 2024年 1-9月因 EPC业务推进确认相关合同收入 21,160.39万元，而 2025年1-9月无 EPC业务收入影响所致。 剔除 EPC业务收入影响，2025年 1-9月公司营业收入、毛利及毛利率情况较 2024年同期略有增长，净利润较 2024年 1-9月的 7,091.89万元下降 730.92万，下降原因主要系 2025年 1-9月公司持续加大新产品研发投入，并进一步扩大销售团队规模，导致公司销售及研发费用短期内增长较快，较上年同期增长2,404.08万元。最近一期业绩下滑的上述因素并未改变公司的行业地位，不会导致公司主营业务、经营模式等发生重大变化。 若未来宏观经济环境或行业经营环境发生不利变化、市场竞争加剧、原材料价格大幅波动、汇率大幅波动等不利因素，公司的销售收入、利润水平将可能出现一定波动，从而使得公司面临经营业绩下滑风险。 （6）应收票据中商业承兑汇票持续上升的风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，发行人应收票据余额分别为 1,792.14万元、2,463.49万元、4,928.84万元和 7,559.61万元，其中商业承兑汇票余额分别为 141.38万元、655.56万元、2,763.57万元和 4,886.21万元，2024年以来发行人商业承兑汇票呈大幅上升趋势。发行人商业承兑汇票主要来自于国内知名矿山开采公司，若未来出现商业承兑汇票无法贴现、承兑或无法到期收回等情形，可能对发行人的资金周转和经营业绩构成不利影响。 3、已购买房产被拍卖或减值损失的风险 公司于 2020年 6月与博万兰韵签署《上海市商品房预售合同》，向博万兰韵购买了位于上海市青浦区蟠龙路 899弄 5号 1002室-1009室房产，交易金额7,530.70万元，由于博万兰韵方面原因导致公司未能办理相关房产的产权证书。 因博万兰韵与第三方施工单位存在工程款纠纷被法院采取财产保全，导致相关房产所在的博万兰韵商业中心项目被上海市第二中级人民法院、上海金融法院、上海市黄浦区人民法院查封。 目前法院裁定受理了博万兰韵的破产重整工作，相关重整工作正有序推进中。 截至本上市保荐书出具日，公司正常使用前述所购房产，作为上海耐普贸易和上海耐普矿机两家子公司的办公场所，承担国际业务拓展、对外形象展示和市场推广职能。未来，如出现极端情况，前述所购房产存在被拍卖的风险，进而影响公司对子公司的经营安排，或者因破产重整工作结果不及预期，造成资产进一步减值损失风险。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济环境和相关行业经营环境变化的风险 公司主营业务为重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销售和服务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企业。 矿业行业固定资产投资受到宏观经济波动影响较大，具有周期性。公司产品所应用的金属矿业行业拥有稳定而巨大的市场需求基数，原矿市场需求受宏观经济周期及产品价格波动的影响相对较小。公司的产品，特别是耐磨备件产品具有较强的客户粘性和较短的使用周期，在客户使用后通常会连续采购，形成稳定的收入来源，该类存量市场受到矿业行业波动影响较小。 但是，矿业行业的固定资产投资对于公司开拓增量市场影响较大，公司市场定位于大型现代化有色金属和黑色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造企业，如果宏观经济环境发生重大变化或下游金属价格大幅下跌，矿山企业可能会大幅减少矿业固定资产投资，缩减对选矿设备的采购需求，这种情况将会对公司所处的行业经营环境产生一定影响，不利于公司有效开拓增量市场。 2、市场竞争风险 目前，国内选矿设备制造市场呈现外资企业、国有企业、民营企业并存的竞争格局，市场集中度低，行业竞争激烈。一方面，型号小的选矿设备生产厂家众多、产品供应充足。另一方面，随着公司主要参与的大型化选矿设备的市场需求逐渐增大，越来越多的国内企业进入到大型化、高端化的选矿设备的市场竞争中。 在国际市场上，芬兰美卓、伟尔集团等大型跨国集团具有产品类别齐全、技术工艺先进、能够提供全流程服务等优势，具有较强的竞争力，已经在国际市场占领了较大的市场份额。 未来公司若不能很好应对激烈的市场竞争，不能紧跟市场趋势，积极应对变化的市场竞争格局，以满足客户针对不同矿山提出的日益多样化的需求，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。 （三）其他风险 1、募投项目相关的风险 （1）募投项目产能消化风险 公司本次募集资金投资项目中涉及生产类的项目为“秘鲁境外生产基地投资项目”，项目建设完成后，将形成年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件的生产能力。 较 2024年末，公司整体产能将提升 61.07%，拉美地区产能将提升 341.20%，扩产比例较大。 目前，国际巨头企业凭借先入优势和本地化建厂模式，占据拉美市场主要份额，其在拉美地区推广使用的主要为传统金属耐磨备件产品，因此传统金属耐磨备件占据了拉美地区市场主流。公司本次募投项目产品主要系橡胶复合耐磨备件，其对传统金属材料备件形成了一定的替代，当前市场渗透率仍处于较低水平。公司本次募投项目产品面临和国际巨头传统金属耐磨备件产品的直接竞争，新增产能消化需要从和国际巨头的市场竞争中取得市场份额。 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月，公司拉美地区选矿备件收入分别为 7,436.38万元、14,076.29万元、16,272.17万元和 13,941.07万元，业务仍处于爬升阶段，目前在拉美地区市场占有率约为 1.5%。如需实现募投项目完全达产后的预计效益，公司在拉美地区的市占率需提升至 4%左右。因此，公司需要进一步提升在拉美地区市场占有率来消化本次募投项目新增产能。 在矿山客户的采购占比中，目前矿用橡胶耐磨备件产品市场渗透率仍然较低，仅在 10%左右，而金属备件则占据主要份额。拉美地区主要市场份额主要由国际巨头占据的情况下，国际巨头拥有金属备件产能、专利和人才储备等诸多护城河，市场和客户群体稳定，并为维护市场份额而控制橡胶复合备件推广的节奏。若未来国内外经济环境、国家产业政策、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司在设计研发、经营管理、新客户开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司在和国际巨头竞争中取得的市场份额有限，无法有效提升市场占有率，使得募投项目新增产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。 （2）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金将用于境外投资项目“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”。该项目是公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等所作出的投资决策。本次募投项目在具体实施过程中，可能受产业政策变化、市场环境变化、募投项目当地投资政策、进出口政策变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。 （3）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险 本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。本次募投项目建成后，预计达产年度合计新增折旧及摊销金额为 2,923.82万元，占预计整体营业收入和预计整体净利润的比例分别为 1.80%和 11.11%。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，则公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。 （4）募集资金出境风险 本次可转债涉及境外募投项目“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”，总投资金额为 57,144.00万元。公司已完成境外募投项目在募集资金出境阶段需要履行的相关境外投资审批及备案程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等，但因涉及跨境投资，仍面临境内外投资政策变动引发的潜在风险。 （5）募投项目审批不及预期导致延期的风险 受行政审批不及预期等不可控因素影响，公司前次募投项目“智利子公司年产 4000吨矿用耐磨备件项目”已对原定实施计划进行延期，同时结合当前审批进度存在再次延期的风险。 现阶段，公司正在按照既定进度规划推进本次募投项目，若后续项目审批办理过程中因当地政策变动或其他不可控因素导致审批进度放缓、受阻等不及预期情形，则可能存在募投项目延期的风险。 （6）募集资金运用不能达到预期效益的风险 公司根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来趋势判断、自身业务目标、产品历史销售价格、成本费用等情况，对本次募投项目的预期经济效益进行了审慎、合理的测算。本次募投项目在第 6年完全达产并进入稳定运营状态，经测算，在项目投产后年度折旧及摊销费用为2,923.82万元，投产第一年达产率为 20%，预测实现收入 10,111.04万元、净利润 387.57万元。 若项目达产前达产率不及预期或建成后市场环境、产业政策发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于或晚于预期效益，出现短期内利润下滑甚至亏损的风险。 （7）产能消化风险 近年来公司持续推进全球化经营战略，深耕国际市场，在矿产资源丰富地区开展了多个产能扩建项目，包括赞比亚生产基地建设项目、智利子公司年产 4,000吨矿用耐磨备件项目以及本次募投项目秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目，项目建设完成后，新增产能整体规模较大。若未来目标市场经济环境或行业整体发展趋势发生重大不利变动，导致市场需求减少，或公司在经营管理、新客户开拓等方面不及预期，则可能导致公司新增产能无法被完全消化，面临产能消化的风险。 2、本次可转债发行相关的风险 （1）本次发行摊薄即期股东收益的风险 本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 （2）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 （3）本息兑付风险 在本次发行的可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付以及对投资者回售要求的承兑能力。 （4）未设定担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 （5）信用评级变化的风险 中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为 A+，债券信用等级为 A+。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （6）转股价格向下修正不确定性的风险 公司本次可转债的发行方案规定：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东会批准的风险。 公司本次可转债发行方案规定：修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （7）可转债到期未能转股的风险 股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 第二节 本次发行情况 一、本次发行履行的内部程序 本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第三十一次会议和 2025年第一次临时股东会审议通过。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深交所创业板上市。 （二）发行数量 本次可转债的发行总额为人民币 45,000.00万元，发行数量为 4,500,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）募集资金量及募集资金净额 本次可转债募集资金量为 45,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额为 44,204.99万元。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （六）募集资金投向 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 45,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （七）发行对象与发行方式 1、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年 1月15日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 2、发行方式 本次发行的耐普转 02向发行人在股权登记日（2026年 1月 15日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 45,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的耐普转 02数量为其在股权登记日（2026年 1月 15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.6663元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.026663张可转债。 发行人现有 A股股本 168,772,604股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 168,772,604股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 4,499,983张，约占本次发行的可转债总额 4,500,000张的99.9996%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380818”，配售简称为“耐普配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各证券营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370818”，申购简称为“耐普发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 （八）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足 45,000.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 45,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为13,500.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深交所报告。如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分；如采取中止发行措施，将中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在注册批文有效期内择机重启发行。 承销期为 2026年 1月 14日（T-2日）至 2026年 1月 22日（T+4日）。 （九）发行费用 单位：万元
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十一）本次发行证券的上市流通安排 经深交所同意，公司 45,000.00万元可转换公司债券将于 2026年 1月 30日起在深交所挂牌交易，债券简称“耐普转 02”，债券代码“123265”。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 （十三）受托管理人 公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （十四）本次发行融资间隔 关于公司本次发行是否符合融资间隔要求，说明如下： 1、根据《证券期货法律适用意见第 18号》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。本次发行董事会决议日（2025年 4月 9日）至前次募集资金到位日（2021年 10月 29日）已超过十八个月；同时，公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，根据《证券期货法律适用意见第 18号》无需适用关于再融资时间间隔的规定； 2、根据优化再融资监管安排，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。公司最近两个会计年度持续盈利，不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形； 3、公司前次募集资金中存在首次公开发行募集资金，首次公开发行股票上市日（2020年 2月 12日）至本次发行董事会决议日（2025年 4月 9日）的时间间隔已超过 6个月。 综上所述，本次发行符合融资时间间隔的规定。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转债的期限为发行之日起 6年，即自 2026年 1月 16日至 2032年 1月 15日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （三）债券利率 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年 1月 22日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2026年 7月 22日至 2032年 1月 15日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《江西耐普矿机股份有限公司 2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【563】号 01），本次可转换公司债券信用等级为 A+；耐普矿机主体信用等级为 A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 38.44元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。（未完）  |