耐普矿机(300818):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:耐普矿机:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二六年一月 第一节 重要声明与提示 江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”、“发行人”、“公司”）及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2026年 1月 14日（T-2日）刊载于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：耐普转 02 二、可转换公司债券代码：123265 三、可转换公司债券发行量：45,000.00万元（4,500,000张） 四、可转换公司债券上市量：45,000.00万元（4,500,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2026年 1月 30日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2026年 1月 16日至 2032年 1月 15日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2026年 7月 22日至 2032年 1月15日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 十一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据评级机构出具的《江西耐普矿机股份有限公司 2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【563】号 01），本次可转换公司债券信用等级为 A+；耐普矿机主体信用等级为 A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕3021号文同意注册，公司于2026年 1月 16日向不特定对象发行了 4,500,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 45,000.00万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方式采用向发行人在股权登记日（2026年 1月 15日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 45,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 经深交所同意，公司 45,000.00万元可转换公司债券将于 2026年 1月 30日起在深交所挂牌交易，债券简称“耐普转 02”，债券代码“123265”。 公司已于 2026年 1月 14日（T-2日）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《募集说明书》全文及摘要。 第四节 发行人概况 一、发行人基本信息 中文名称：江西耐普矿机股份有限公司 英文名称：NAIPU MINING MACHINERY CO., LTD. 统一社会信用代码：913611007814526310 注册地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318号 股票简称：耐普矿机 股票代码：300818 股票上市地：深圳证券交易所 成立日期：2005年 10月 14日 上市日期：2020年 2月 12日 法定代表人：郑昊 注册资本：16,877.2604万元 经营范围：一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，机械设备研发，工业工程设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，对外承包工程，智能控制系统集成，橡胶制品销售，橡胶制品制造，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，再生资源销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设备修理，金属材料制造，金属材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行前股本结构及前十名股东持股情况 （一）股本结构 截至 2025年 9月 30日，公司股本总额为 168,772,604股，股本结构如下：
截至 2025年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
截至本上市公告书出具日，郑昊直接持有公司股份 78,449,700股，占公司股本总额的 46.48%，为公司的控股股东、实际控制人。 郑昊，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 36232119580710****，1958年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1983年至 1994年在江西上饶县建材公司工作，历任股长、副经理、经理；1994年至 2001年任江西巨鹰实业有限公司总经理；2001年 9月至 2010年 12月任江西天日实业有限公司董事长兼总经理；2001年 7月至 2024年 5月任振铜橡胶副董事长；2002年 5月至今历任德铜泵业副董事长、董事长；2005年作为主要发起人发起设立了耐普实业，任董事长；2011年 4月，耐普实业整体变更为江西耐普矿机新材料股份有限公司，2011年 4月至今任公司董事长。 四、公司设立及上市情况 （一）2005年 10月，有限公司设立情况 公司前身为耐普实业。2005年 9月 16日，郑昊、徐乐、钟萍签署《江西耐普实业有限公司章程》及《江西耐普实业有限公司股东协议》，约定出资 2,020万元设立耐普实业，其中，郑昊以土地、房产出资 1,750万元（土地使用权出资1,341万元、房产出资 409万元），占注册资本 86.63%；徐乐以房产出资 250万元，占注册资本 12.38%；钟萍以货币出资 20万元，占注册资本 0.99%。 江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于 2005年 10月 10日出具德龙东升饶评字[2005]第 10-01号《关于郑昊、徐乐两位先生委估资产的评估报告书》，确认以 2005年 9月 30日为基准日，郑昊委估资产的评估值为 1,752.84万元，徐乐委估资产的评估值为 250.58万元。 江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于 2005年 10月 11日出具赣德龙东升饶验字[2005]第 10-01号《验资报告》，确认耐普实业注册资本 2,020万元已全部缴足，但尚未办妥土地使用权和房产产权过户手续。 2005年 10月 14日，耐普实业取得上饶市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3623002002497）。 （二）2011年 4月，股份公司设立 2011年 3月 8日，耐普实业作出股东会决议，同意以 2011年 2月 28日为审计、评估基准日将企业整体变更为股份有限公司，并更名为“江西耐普矿机新材料股份有限公司”。 立信大华于 2011年 3月 30日出具立信大华审字[2011]198号《审计报告》，确认耐普实业截至 2011年 2月 28日的账面净资产值为 83,475,031.32元。 北京北方亚事资产评估有限责任公司于 2011年 3月 31日出具北方亚事评报字[2011]第 052号《江西耐普实业有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，确认耐普实业截至 2011年 2月 28日的净资产值为 8,923.65万元。 2011年 4月 2日，耐普实业作出股东会决议，同意以截至 2011年 2月 28日经审计的账面净资产值 83,475,031.32元，按 1:0.62893的比例折为 5,250万股，每股面值 1元，整体变更设立股份有限公司，超出注册资本部分计入资本公积。 同日，全体发起人签署《江西耐普矿机新材料股份有限公司发起人协议》。立信大华于 2011年 4月 22日出具立信大华验字[2011]136号《验资报告》对上述情况予以确认。 2011年 4月 25日，公司取得了上饶市工商行政管理局颁发的注册号为361100210007871的《企业法人营业执照》。 （三）2020年 2月，首次公开发行 A股并上市 2020年 1月 17日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]132号），核准耐普矿机首次公开发行股票的申请。 2020年 2月 10日，深圳证券交易所发布《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]81号），同意公司发行的人民币普通股股票 17,500,000股于 2020年 2月 12日起上市交易，股票简称“耐普矿机”，股票代码“300818”。 2020年 3月 17日，耐普矿机召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型和经营范围的议案》，耐普矿机首次公开发行股票完成后，股本由 5,250.00万股增至 7,000.00万股，注册资本由人民币5,250.00万元增至人民币 7,000.00万元；公司类型变更为“股份有限公司（上市）”（以最终工商审批登记为准）。 五、公司的主营业务情况 公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。 公司致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用以提升重型选矿装备性能、可靠性与寿命，有效节约减排，全面提高矿山重型选矿设备的运转率、作业效率。公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环保等诸多优势，实现了对传统金属材料的部分有效替代，在降低矿山作业的耗材成本、节能和环境保护等方面效果显著。 公司的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、黑色金属矿山，并远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、俄罗斯等多个国家。公司已与 Erdenet Mining Corporation、中信重工、紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、墨西哥集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。 公司自设立以来，主营业务未发生变化。 第五节 发行与承销 一、本次证券发行情况 1、发行数量：人民币 45,000.00万元（4,500,000张） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 3,922,975张，即392,297,500.00元，占本次发行总量的 87.18%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：每张面值人民币 100元 5、募集资金总额：人民币 450,000,000.00元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年 1月 15日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 45,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 7、配售比例及结果 本次发行向原股东优先配售 3,922,975张，即 392,297,500.00元，占本次发行总量的87.18%；网上社会公众投资者最终缴款认购568,093张，即56,809,300.00元，占本次发行总量的 12.62%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为 8,932张，即 893,200.00元，占本次发行总量的 0.20%。 8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量
9、发行费用总额及项目 本次发行费用共计 795.01万元（不含增值税，最终金额保留两位小数），具体包括： 单位：万元
二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 45,000.00万元，向原股东优先配售3,922,975张，即 392,297,500.00元，占本次发行总量的 87.18%；网上一般社会公众投资者的实际认购数量为 568,093张，即 56,809,300.00元，占本次发行总量的 12.62%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为 8,932张，即 893,200.00元，占本次发行总量的 0.20%。 三、本次发行的募集资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚需支付的保荐及承销费用（不含增值税）后的余额已由保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司于 2026年 1月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“德皓验字[2026]00000006号”《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况的验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人
一、本次发行基本情况 1、本次发行的批准与授权： 本次发行经耐普矿机第五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第三十一次会议和 2025年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。本次发行已获得深圳证券交易所审议通过，并于 2025年 12月 30日获中国证监会《关于同意江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债注册的批复》（证监许可〔2025〕3021号）。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：45,000.00万元人民币。 4、发行数量：4,500,000张。 5、上市规模：45,000.00万元人民币。 6、发行价格：100元/张。 7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为45,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后募集资金净额为 44,204.99万元。 8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 45,000.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元
9、募集资金专项存储账户： 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 二、本次可转债基本发行条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深交所创业板上市。 （二）发行数量 本次可转债的发行总额为人民币 45,000.00万元，发行数量为 4,500,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为发行之日起 6年，即自 2026年 1月 16日至 2032年 1月 15日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年 1月 22日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2026年 7月 22日至 2032年 1月 15日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 38.44元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股数量确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的114%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行对象与发行方式 1、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年 1月15日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 2、发行方式 本次发行的耐普转 02向发行人在股权登记日（2026年 1月 15日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 45,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的耐普转 02数量为其在股权登记日（2026年 1月 15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.6663元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.026663张可转债。 发行人现有 A股股本 168,772,604股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 168,772,604股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 4,499,983张，约占本次发行的可转债总额 4,500,000张的99.9996%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380818”，配售简称为“耐普配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各证券营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370818”，申购简称为“耐普发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 （十五）向原股东配售的安排 本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026年 1月 15日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 1、优先配售数量 原股东可优先配售的耐普转 02数量为其在股权登记日（2026年 1月 15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.6663元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.026663张可转债。 发行人现有 A股股本 168,772,604股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 168,772,604股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 4,499,983张，约占本次发行的可转债总额 4,500,000张的99.9996%。由于不足 1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 2、优先配售时间 （1）股权登记日：2026年 1月 15日（T-1日）。 （2）优先配售认购时间：2026年 1月 16日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。 （3）优先配售缴款时间：2026年 1月 16日（T日），逾期视为自动放弃优先配售权。 3、原股东的优先认购方法 （1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380818”，配售简称为“耐普配债”。 （2）认购 1张“耐普转 02”的认购价格为 100元，每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。 （3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配耐普转 02；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售，请投资者仔细查看证券账户内“耐普配债”的可配余额。 （4）原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （5）原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。 （6）原股东所持股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各证券营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （7）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。原股东的委托一经接受，不得撤单。 4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、本次可转债持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （7）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （8）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的； （9）公司提出债务重组方案； （10）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人； （3）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （十七）受托管理人 公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）违约责任及争议解决机制 1、债券违约情形 本次债券项下的违约事件如下： （未完）  |