耐普矿机(300818):上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ....................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 正 文 ........................................................................................................................... 6 一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 6 二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................... 7 三、发行人本次发行的实质条件 ............................................................................... 7 四、结论意见 ............................................................................................................. 11 上海市锦天城律师事务所 关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的 法律意见书 致：江西耐普矿机股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“耐普矿机”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行可转债所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件或公开公示信息出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人对本次发行的批准和授权 1、2025年 4月 9日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司<未来三年（2025-2027年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于设立公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》等与本次发行有关的议案。 2、2025年 4月 25日，发行人召开 2025年第一次临时股东会，以逐项表决方式，审议通过了与本次发行有关的议案。 （二）深交所审核通过并经中国证监会同意注册 2025年 12月 4日，深交所上市审核委员会召开 2025年第 27次审议会议，根据会议审议结果，发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 12月 30日，中国证监会出具《关于同意江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债注册的批复》（证监许可[2025]3021号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 根据发行人于 2026年 1月 22日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》，本次发行的可转债规模为 45,000万元，债券简称“耐普转 02”，债券代码“123265”。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得发行人内部的批准及授权，本次发行已经深交所上市审核委员会审核同意，并经中国证监会同意注册。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司 1、发行人系以发起设立方式由耐普有限整体变更设立的股份有限公司，统一社会信用代码：913611007814526310。 2、2020年 1月 17日，中国证监会下发证监许可[2020]132号文，核准发行人公开发行不超过 1,750万股新股。2020年 2月 12日，经深交所批准，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“耐普矿机”，证券代码“300818”。 （二）发行人依法有效存续 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当解散的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，具备实施本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 经本所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定 1、根据发行人 2025年第一次临时股东会决议及《募集说明书》相关内容，发行人本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、发行人本次发行相关事项已经相关董事会及股东会审议通过，并已经深交所审核通过和证监会同意注册，同时在《募集说明书》中规定了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定 1、根据发行人报告期内历次股东会、董事会等会议文件以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度及《内控评价报告》《内控鉴证报告》《内控审计报告》并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规的要求设立了股东会、董事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、根据发行人《募集说明书》《审计报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年三季度报告》等相关资料，发行人本次发行可转债募集资金总额不超过 45,000万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，按照发行人最近三年及一期归属于母公司所有者净利润情况及本次发行规模，并参考近期可转债市场利率水平合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、根据《募集说明书》的相关内容，本次募集资金投资项目为“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”及“补充流动资金”，本次发行筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出；同时，发行人已制定《债券持有人会议规则》，如拟改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、经本所律师核查，如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定”部分所述，发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定，符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。 5、经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券之情形。 （三）发行人本次发行符合《管理办法》规定 经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行的如下实质条件： 1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，具体如下： （1）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明等资料并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定； （2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定； （3）根据《审计报告》《内控评价报告》及《内控审计报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由大华会所、德皓会所出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定； （4）根据《2025年三季度报告》《募集说明书》及《审计报告》，截至2025年 9月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。 2、本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定，具体如下： 根据《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》、发行人依法取得的《市场主体信用报告》、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网（https://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所官网（http://www.szse.cn/）等网站信息，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）发行人或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下： 根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”和“补充流动资金”，本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定，具体如下： （1）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定”第 1项及第 2项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项之规定。 （2）根据发行人《审计报告》《募集说明书》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的（3）如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定”第 1项及第 2项所述，发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项及第十条之规定，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。 5、如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定”第 5项所述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。 （四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18号》规定 根据《2025年三季度报告》《募集说明书》《审计报告》，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18号》第一条的规定。 经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规中有关公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件；本次发行已取得发行人内部的批准及授权，已取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，同时取得了深交所上市同意。 （以下无正文） 中财网
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