有棵树(300209):公司子公司接管进展情况暨控股股东、实际控制人发生变化的提示性公告
有棵树科技股份有限公司 关于子公司接管进展情况暨控股股东、实际控制人发生变更 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、根据《有棵树科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），2025年3月，法院通过司法扣划方式已将产业投资人有条件受让的有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）185,727,225股股票全部过户至产业投资人指定持股主体名下。 2 、上述股份变动中，王维先生及其一致行动人合计持有公司股份 167,154,503股，占公司总股本的18.00%，王维先生成为公司第一大股东。随后，根据王维先生提名，公司顺利完成董事会换届选举并聘任高级管理人员。公司实际控制人变更为王维先生，公司控股股东变更为深圳市天行云供应链有限公司（以下简称“深圳天行云”）。 一、本次变更事项的基本情况 （一）股权结构变化 2024 12 6 2024 年 月 日，公司收到长沙中院送达的《民事裁定书》（（ ）湘 01破61号），法院裁定批准《重整计划》。 2025年3月14日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于股东权益变动暨第一大股东发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-012）《详式权益变动报告书》，王维先生及其一致行动人深圳天行云、长沙云蜀信息科技有限公司、湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）通过参与公司破产重整，以认购资本公积金转增股份的方式合计取得18.00%的股份。 （二）董事会及高级管理人员变化 2025年10月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会独立董事的议案》，完成董事会提前换届选举。王维先生提名的7名董事候选人均在公司2025年第一次临时股东大会中被选举为公司董事，占公司董事会全部席位。 2025年10月10日，公司召开第七届董事会第一次会议审议通过《关于选举第七届董事会董事长的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》。2025年12月30日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过《关于聘任财务总监的议案》。目前第七届董事会成员及高级管理人员构成如下： 非独立董事：刘海龙、王维、王砚耕、张文 独立董事：颜爱民、徐欣、王等五 高级管理人员：张文、曹锐、夏亦才 （三）公司接管进展情况 公司第七届董事会于2025年10月10日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过并公告了《关于全面接管公司资产、业务、财务、人员、场所等事项的公告》（公告编号：2025-075）和《关于<第七届董事会要求移交公司资料、印章和证照的函>的公告》（公告编号：2025-076），并于当月取得了母公司的公章和换发的营业执照、信披系列U盾等；2025年11月，公司与管理人、银行等签订了《监管资金专项账户四方监管协议之补充协议》，实现监管账户资金向接管子公司实缴出资1亿元，用于拓展业务和运营；2025年12月，公司修订完善了《有棵树科技股份有限公司章程》《有棵树科技股份有限公司募集资金管理制度》等近40个公司相关制度，聘请了年度审计机构。 截至2025年12月31日，公司实现了对包括日本株式会社TIZA、长沙有棵树电子商务有限公司和深圳市有棵树科技有限公司等在内的26家子公司的公章、营业执照等资质和资源的控制。 截至本公告披露日，公司仍存在部分子公司的业务交接尚未完成，涉及财务6,470.76 -1,059.55 报表数据的金额分别为资产总额 万元、净资产 万元、营业收入 60.12万元，占2025年前三季度合并报表比例分别为5.52%、-1.11%、1.17%。 二、本次变更对公司的影响 1、本次控股股东、实际控制人变更事项系公司《重整计划》顺利执行及治理结构优化的结果，有利于公司稳定经营和战略推进，便于产业投资人后续依据《重整计划》向公司导入业务及注入资产，促进公司快速实现高质量发展。 2、本次控股股东、实际控制人变更事项不会对公司日常经营造成重大不利影响，公司仍具有规范的法人治理结构和独立的经营能力。 3、公司将遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，持续规范公司治理，维护全体股东利益。 三、其他说明 产业投资人后续导入业务及注入资产仍存在时间、规模和方式等方面的不确定性，公司将持续关注后续情况，严格按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关信息请以公司在上述媒体披露的内容为准。 四、备查文件 1 2025 、 年公司第一次临时股东大会决议； 2、公司第七届董事会第一次会议决议； 3、公司第七届董事会第六次会议决议； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 有棵树科技股份有限公司 董事会 二〇二六年一月二十六日 中财网
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