亿道信息(001314):广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
原标题:亿道信息:广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 关于深圳市亿道信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 广东华商律师事务所 二〇二六年一月 目 录 释 义.......................................................................................................................1 引 言.......................................................................................................................4 一、本次交易的方案..............................................................................................6 二、本次交易涉及各方的主体资格......................................................................16 三、本次交易的批准或授权..................................................................................33 四、本次交易涉及的相关协议..............................................................................34 五、本次交易的实质条件......................................................................................35 六、本次交易的标的资产......................................................................................44 七、本次交易所涉债权债务处理及人员安置......................................................76八、关联交易与同业竞争......................................................................................77 九、本次交易的信息披露......................................................................................83 十、本次交易的有关证券服务机构及其资格......................................................84十一、关于《审核关注要点》的核查..................................................................85 十二、结论性意见................................................................................................104 释 义 在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广东华商律师事务所 关于深圳市亿道信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 致：深圳市亿道信息股份有限公司 引 言 一、出具《法律意见书》的依据 根据本所与亿道信息签署的《专项法律顾问合同》，本所律师作为亿道信息本次重组事宜的特聘专项法律顾问，为本次重组提供专项法律服务。本所律师对亿道信息和本次重组中的目标公司、交易对方等相关方就本次重组向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《重组办法》《内容与格式准则第26号》以及其他法律法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。 二、律师申明事项 对本《法律意见书》的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据《公司法》《证券法》《重组办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、为出具本《法律意见书》，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验、核实、论证； 3、亿道信息及目标公司、本次交易方等相关方向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处；4、在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次重组涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 5、本所律师同意亿道信息在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本《法律意见书》的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解； 6、本所同意将本《法律意见书》作为亿道信息本次重组所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任； 7、本《法律意见书》仅供亿道信息为申请本次重组之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 正 文 一、本次交易的方案 （一）本次交易的整体方案 根据《重组报告书》《收购协议》《业绩补偿协议》以及亿道信息第四届董事会第七次及第十二次会议文件，并经本所律师核查，本次交易的整体方案如下：本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 1、发行股份及支付现金购买资产 亿道信息拟以发行股份及支付现金的方式向汪涛、张红梅、成为科技、蒋松林、杨海波等9名交易对方购买其合计持有的成为信息100%股权。本次交易完成后，成为信息将成为上市公司全资子公司。 2、募集配套资金 本次交易中，亿道信息拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过41,400万元（含本数），募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前亿道信息总股本的30%。 本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付交易的现金对价、支付交易的中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金。 （二）本次交易的具体方案 1、发行股份及支付现金购买资产 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 （2）发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科技、成为一号、成为二号、成为三号，该等发行对象以其持有标的公司股份认购公司本次发行的股份。 （3）发行股份的定价基准日及发行价格 根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日（上市公司第四届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 （4）交易金额及对价支付方式 中联评估以2025年9月30日作为评估基准日出具了《评估报告》。截至评估基准日，成为信息100%股权收益法评估值为80,500万元。考虑到成为信息在评估基准日尚未完成的减资事项，经交易双方协商，成为信息100%股权交易作价71,500万元。 本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易支付方式的安排明细如下：
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 （5）锁定期安排 汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科技、成为一号、成为二号及成为三号在本次交易中取得的亿道信息的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。 承担业绩补偿义务的补偿义务人（包括汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为一号、成为二号、成为三号及通过成为科技持有成为信息股权的黄秀清、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤、刘森林）进一步承诺，除遵守上述锁定期约定外，还需根据《业绩补偿协议》的约定，因本次交易取得的上市公司股份，在标的公司逐年累计实现业绩承诺或补偿义务人履行完毕业绩补偿义务的前提之下，锁定股份将逐年解锁，第一年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的30%，第二年累计可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的60%，第三年累计可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的100%。 前述锁定期内，各交易对方基于本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照前述约定。若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则交易各方应对前述锁定期约定作相应调整。 （6）过渡期损益安排 自评估基准日起至标的资产工商变更登记至上市公司公司名下之日（即交割日，包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方应以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足。 （7）滚存未分配利润安排 标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润（如有），由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （8）业绩承诺和补偿安排 本次交易中，业绩补偿主体为汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为一号、成为二号、成为三号及通过成为科技持有成为信息股权的黄秀清、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤、刘森林(以下简称“补偿义务人”)，具体业绩承诺及补偿安排如下： ①补偿义务人承诺，成为信息2026年度实现的净利润数额(前述净利润数额指合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润数额孰低为准，下同)不低于5,700万元人民币，2027年度实现的净利润数额不低于6,000万元人民币，2028年度实现的净利润数额不低于6,300万元人民币，即2026年度至2028年度累计实现的净利润数额不低于18,000万元人民币。 ②上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就成为信息2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司2026年度、2027年度、2028年度审计报告同时出具。 ③盈利承诺期内，若成为信息截至盈利承诺各年度期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%），视为完成当期业绩，补偿义务人无需支付业绩补偿；若成为信息截至盈利承诺各年度期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则补偿义务人应向上市公司予以补偿。单一补偿义务人应根据其在本次交易中直接及间接获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中直接及间接获得的合计对价比例，计算其各自承担的补偿比例及金额。 ④上市公司应在盈利承诺各年度专项核查报告出具后计算并确定补偿义务人当期应补偿金额，如触发业绩补偿，补偿义务人应优先以现金方式向上市公司进行补偿。 ⑤补偿义务人当期应补偿金额确定后，上市公司将向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知。补偿义务人应在接到书面通知之日起10个工作日将补偿款项一次性汇入上市公司指定的银行账户。如补偿义务人因届时现金储备不足等原因主张采用股份进行补偿的，应在接到书面通知之日起5个工作日内书面通知上市公司，由双方在5个工作日内协商确定采用股份进行补偿或部分补偿的金额，双方未在前述时间内确定采用股份补偿的金额的，补偿义务人仍应按照通知要求全额进行现金补偿。逾期未履行完毕补偿义务的，补偿义务人应支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。 ⑥补偿义务人于盈利承诺期内应补偿金额的计算公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 ⑦补偿义务人应优先按现金方式进行补偿，若双方协商采用股份进行补偿的，及/或补偿义务人未按照上述约定履行现金补偿义务的，则补偿义务人应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）按照以下公式补足，当期应补偿股份数计算公式如下（计算的补偿股份数量不足1股的，按1股补偿，下同）：当期应补偿股份数＝（按《业绩承诺协议》第5.4条当期应补偿金额中的拟采用股份补偿部分+未履行的应支付的现金补偿部分）÷本次发行价格 若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例） 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人仍以现金进行补偿。 上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的股份（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。 若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则补偿义务人应在上市公司审议回购议案的股东（大）会召开完毕30日内将应补偿股份对应的现金分红无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。 ⑧在承诺年度届满且补偿义务人已根据本协议约定履行了盈利补偿义务（如有）后，如根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的资产减值测试出具的专项审核意见，成为信息承诺年度期末减值额大于补偿义务人累计已履行的盈利补偿金额的，则补偿义务人应就差额部分另行向上市公司进行减值补偿。单一补偿义务人应根据其在本次交易中直接及间接获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中直接及间接获得的合计对价比例，计算其各自承担的补偿比例及金额。 9补偿义务人应支付的减值补偿的计算公式如下： ○ 减值补偿金额=成为信息承诺年度期末减值额-补偿义务人累计已履行的盈利补偿金额 10补偿义务人应优先按现金方式进行补偿，若未按照约定履行现金补偿义○ 务或者现金不足以补偿完毕，则补偿义务人应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）向上市公司补足。 11补偿义务人累计补偿金额上限不超过累计承诺净利润*180%，即累计补○ 偿金额上限为3.24亿元。 （9）超额业绩奖励 成为信息在2026年度、2027年度及2028年度实现的累计净利润数额超过2026年度、2027年度及2028年度累计承诺净利润数额，则超额部分的30%(但不得超过标的资产交易对价总额的20%)可用于奖励成为信息届时在职的主要管理人员和技术骨干。 2、发行股份募集配套资金的方案 （1）发行股份的种类、每股面值和上市地点 上市公司本次募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，上市地点为深交所。 （2）发行对象 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 （3）定价基准日、定价依据及发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。 （4）发行数量及募集配套资金总额 本次交易募集配套资金总额不超过41,400万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 本次交易募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行的股份数量将在本次交易经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 （5）锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本、配股等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 （6）募集配套资金用途 本次交易拟募集配套资金不超过41,400万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付交易的中介机构费用及相关税费，具体使用情况如下： （7）滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。 （三）本次交易的性质 1、本次交易不构成重大资产重组 根据本次交易作价、标的资产审计评估情况及上市公司2024年审计报告，最近一年，上市公司与标的公司的资产总额、营业收入、资产净额相关财务指标及占比情况如下：
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。” 注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。 依据上表，本次交易的标的公司的资产总额、营业收入、资产净额均未达到上市公司相应指标的百分之五十，据此，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组。 2、本次交易构成关联交易 根据交易双方的确认，本次交易前，上市公司与交易对方均不存在关联关系。 经测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，汪涛及其家庭成员张红梅、汪昕悦、彭真真合计直接及间接持有的上市公司股份超过上市公司总股本的5%，据此，本所律师认为，本次交易构成关联交易。 3、本次交易不构成重组上市 根据《重组报告书》，本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人为张治宇、钟景维、石庆；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为张治宇、钟景维、石庆，控制权未发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合法律法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 二、本次交易涉及各方的主体资格 （一）上市公司 1、上市公司的基本情况 根据亿道信息的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统官网查询，其基本情况如下： 经本所律师核查，亿道信息的设立及股份公司成立后历次股本变动如下：（1）股份有限公司的设立 2015年12月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字［2015］006804号”《审计报告》，对深圳市亿道信息技术有限公司（亿道信息的前身）的资产负债情况、利润情况进行审计，经审计，截至2015年9月30日，深圳市亿道信息技术有限公司的净资产额为人民币1,478.41万元。 2015年12月4日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评报字（2015）第2-756号”《深圳市亿道信息技术有限公司拟进行股份制改制所涉及的净资产价值资产评估报告》，在评估基准日2015年9月30日，深圳市亿道信息技术有限公司评估值为1,488.86万元。 2015年12月7日，4位发起人签署了《发起人协议》，就各发起人名称、住所、公司的设立方式、经营范围、注册资本与认购股份、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构、财务与审计、协议的变更与解除、违约责任、不可抗力事件、法律适用及争议的解决方式、协议的生效与有效期等内容作出了明确约定。 2015年12月8日，深圳市亿道信息技术有限公司作出变更决定，公司类型由“有限责任公司”变更为“股份有限公司”，名称由“深圳市亿道信息技术有限公司”变更为“深圳市亿道信息股份有限公司”，注册资本为1,200.00万元。 2015年12月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2015]001276号”《验资报告》，对各发起人的出资情况进行审验。经审验，发行人（筹）发起人申请整体变更为股份有限公司的基准日为2015年9月30日。 变更后注册资本为人民币1,200.00万元，由深圳市亿道信息技术有限公司以截至2015年9月30日止经审计的所有者权益（净资产）人民币1,478.41万元投入，按1:0.811681218的比例折合股份总额1,200.00万股，每股面值1元，共计股本人民币1,200.00万元，由原股东按原持股比例分别持有。净资产折合股本后的余额2,784,129.21元计入资本公积。 2015年12月9日，深圳市亿道信息技术有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于深圳市亿道信息股份有限公司（筹）筹办情况的报告》《关于设立深圳市亿道信息股份有限公司（筹）的议案》《关于深圳市亿道信息股份有限公司设立费用（筹）的审核报告》《关于通过<深圳市亿道信息股份有限公司章程>的议案》等相关议案，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事，股东代表监事与经职工代表大会选举产生的职工代表监事组成亿道信息第一届监事会。 2015年12月14日，深圳市市场监督管理局核准了亿道信息的设立申请，换发了统一社会信用代码为91440300683782514X的《营业执照》。 （2）股份公司第一次增资 2015年12月29日，亿道信息作出《深圳市亿道信息股份有限公司变更决定》，决定注册资本由人民币1,200.00万元增加至1,243.90万元。本次增资采取向石庆等38名自然人增发的方式，增发价格为1.50元/股，合计增发43.90万股，全部以现金认购。 2015年12月29日，亿道信息及法定代表人签署通过了《<深圳市亿道信息股份有限公司章程>修正案》，对上述事项进行了变更。 2016年1月15日，深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）出具“深旭泰验字[2016]1号”《验资报告》，对上述注册资本新增部分予以审验。截至2016年1月15日，公司新增注册资本43.90万元已由石庆等38名自然人股东以货币缴足。 2015年12月29日，深圳市市场监督管理局核准了亿道信息本次变更。 （3）股份公司第二次增资 2016年9月7日，亿道信息召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于深圳市亿道信息股份有限公司2016年股票发行方案的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案，亿道信息拟发行股票不超过1,500,000股，募集金额不超过人民币15,000,000元。 2016年12月12日，北京国科环宇科技股份有限公司、西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）与亿道信息签订了《股份认购协议》，约定北京国科环宇科技股份有限公司、西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）分别投资亿道信息8,500,002元、1,999,998元取得亿道信息1,214,286股、285,714股股份。 2017年2月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2017]000068号”《验资报告》，截至2017年1月18日，亿道信息已收到西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）、北京国科环宇空间技术有限公司认购款10,500,000.00元，其中，新增注册资本人民币1,500,000.00元。 根据2017年3月24日中国证券登记结算有限责任公司《股份登记确认书》，新增股份登记总量为1,500,000股，其中，有限售条件流通股数量为0股，无限售条件流通股数量为1,500,000股。新增股份的可转让日为2017年3月24日。 2017年4月5日，亿道信息及法定代表人签署通过了《<深圳市亿道信息股份有限公司章程>修正案》，对相关事项进行了变更。 2017年4月5日，深圳市市场监督管理局核准了亿道信息本次注册资本的变更登记。 （4）股份公司第三次增资（定向发行股份购买资产） 2018年7月28日，亿道信息召开2018年第四次临时股东大会并作出决议，会议审议通过了《关于定向发行股份购买资产的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意亿道信息向深圳市亿道控股有限公司、石庆等7人定向发行股份，购买其持有的深圳市亿道数码技术有限公司的100%股权，本次定向发行的股票价格为7.00元/股；同意公司注册资本由人民币1,393.90万元变更为3,179.6143万元。 2020年6月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2020]第ZI10472号”《验资报告》，截至2018年11月14日，亿道信息已收到深圳市亿道控股有限公司、石庆、钟景维、张治宇、马保军、章艳萍和张铁军缴纳新增注册资本（股本）合计人民币17,857,143.00元。 2018年7月28日，亿道信息及法定代表人签署通过了《<深圳市亿道信息股份有限公司章程>修正案》，对相关事项进行了变更。 2018年10月25日，深圳市市场监督管理局核准了亿道信息此次变更。 （5）股份公司第四次增资（资本公积金转增股本） 2020年5月28日，亿道信息召开2020年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意亿道信息以现有总股本31,796,143股为基数，以股本溢价发行形成的5,820.3857万元的资本公积金转增为注册资本，转增完成后，亿道信息注册资本变更为9,000.00万元。 2020年6月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2020]第ZI10475号”《验资报告》，截至2020年6月1日，亿道信息已将资本公积金58,203,857.00元转增股本，累计实收资本（股本）为人民币90,000,000.00元。 2020年5月28日，亿道信息及法定代表人签署通过了《<深圳市亿道信息股份有限公司章程>修正案》，对上述事项进行了变更。 2020年6月9日，深圳市市场监督管理局核准了亿道信息上述变更。 （6）股份公司第五次增资 2020年8月27日，亿道信息召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意增加注册资本600万元，增资价格为10元/股。 同日，亿道信息签署通过了新的《深圳市亿道信息股份有限公司章程》，对上述事项进行了变更。 2020年12月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2020]ZI10717号”《验资报告》，截至2020年9月25日，公司已收到义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）、汇芯四期股权投资（南平）合伙企业（有限合伙）、广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）认购款6,000.00万元，其中计入注册资本（股本）为人民币600.00万元，变更后的注册资本为人民币9,600.00万元。 2020年9月17日，深圳市市场监督管理局核准了亿道信息上述变更。 （7）股份公司第六次增资 2020年12月4日，亿道信息召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意增加注册资本933.45万元。同日，亿道信息签署通过了新的《深圳市亿道信息股份有限公司章程》，对上述事项进行了变更。 2020年12月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2020]第ZI10718号”《验资报告》，截至2020年12月22日，亿道信息已收到深圳市创新投资集团有限公司、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司、深圳市亿丰众创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市亿道合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市睿窗科技合伙企业（有限合伙）、深圳市亿嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认购款7,400.70万元，其中计入注册资本（股本）为人民币933.45万元，变更后的注册资本为人民币10,533.45万元。 2020年12月24日，深圳市市场监督管理局核准了亿道信息上述变更。 （8）首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市 经中国证监会《关于核准深圳市亿道信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2350号）核准，并经深交所同意，亿道信息向社会公开发行人民币普通股（A股）35,111,500股。本次发行完成后，亿道信息注册资本由人民币105,334,500元变更为140,446,000元，股本由105,334,500股变更为140,446,000股。 （9）亿道信息2023年限制性股票激励 2023年7月3日，亿道信息召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2023年7月7日，亿道信息召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意2023年限制性股票激励计划的授予激励对象为174人，本次授予的限制性股票数量为155.31万股。本次向激励对象定向发行的限制性股票已于2023年7月20日上市，亿道信息总股本由140,446,000股增加至141,999,100股。 （10）限制性股票回购注销（第一次） 2023年12月，鉴于2023年限制性股票激励计划2名激励对象已离职，已不符合激励条件，亿道信息将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.10万股进行回购注销。 本次回购注销完成后，亿道信息注册资本由141,999,100元变更为 141,988,100元，总股本由141,999,100股变更为141,988,100股。 （11）限制性股票回购注销（第二次） 2024年4月，鉴于2023年限制性股票激励计划3名激励对象已离职，已不符合激励条件，亿道信息将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计52,300股进行回购注销；亿道信息2023年营业收入相对于2022年增长率未达到业绩考核目标，169名激励对象第一个行权期可解除限售的限制性股票446,940股均不得解除限售，由亿道信息予以回购注销。 本次回购注销完成后，亿道信息注册资本由141,988,100元变更为 141,488,860元，总股本由141,988,100股变更为141,488,860股。 （12）限制性股票回购注销（第三次） 2024年12月，鉴于2023年限制性股票激励计划7名激励对象已离职，1名限制性股票激励对象担任公司第四届监事会职工代表监事，1名限制性股票激励对象被提名为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，已不符合激励条件，亿道信息将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,560股进行回购注销。 本次回购注销完成后，亿道信息注册资本由141,488,860元变更为 141,446,300元，总股本由141,488,860股变更为141,446,300股。 （13）终止2023年限制性股票激励 2025年4月21日，亿道信息召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，拟终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票。本次拟回购注销激励计划160名激励对象持有的限制性股票1,000,300股。 2025年5月12日，亿道信息召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。 本次回购注销完成后，亿道信息注册资本由141,446,300元变更为 140,446,000元，公司总股本由141,446,300股变更为140,446,000股。 （14）亿道信息2025年限制性股票激励 2025年9月3日，亿道信息召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》2025年9月8日，亿道信息召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2025年9月8日为授予日，向符合条件的198名激励对象授予2,188,000股限制性股票。本次向激励对象定向发行的限制性股票已于2025年9月24日上市，亿道信息总股本由140,446,000股增加至142,634,000股。 本所律师认为，亿道信息设立后的历次股份变动均已取得必要的批准，履行了必要的程序，符合法律法规及规范性文件的规定，合法、有效。 3、上市公司有效存续 根据上市公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上市公司有效存续，不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，上市公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备参与本次交易的主体资格。 （二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易的交易对方为截至本《法律意见书》出具之日，成为信息登记在册的9名股东。 根据该等交易对方提供的工商登记资料、身份证明文件并经查询国家企业信用信息公示系统，各交易对方的基本情况如下： 1、非自然人交易对方 (1)成为科技 根据成为科技现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统官网查询，成为科技的基本情况如下：
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，成为科技的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据成为科技提供的材料、出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，成为科技不存在根据法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 (2)成为一号 根据成为一号现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统官网查询，成为一号的基本情况如下：
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，成为一号的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据成为一号提供的材料、出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，成为一号不存在根据法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 (3)成为二号 根据成为二号现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统官网查询，成为二号的基本情况如下： |
