亿道信息(001314):第四届董事会第十二次会议决议
深圳市亿道信息股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2026年1月23日发出会议通知，2026年1月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长张治宇先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中赵仁英女士、林国辉先生、饶永先生以通讯表决方式出席会议，公司高级管理人员列席了本次会议。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 为提高公司业绩、增强持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市成为信息股份有限公司（以下简称“成为信息”）100%的股份同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉相关规定中的各项要求及条件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二)逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1、本次交易的整体方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （1）发行股份及支付现金购买资产 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买汪涛、张红梅、深圳市成为科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“成为科技”）、蒋松林、杨海波、深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成为二号”）、深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成为一号”）、张虎及深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成为三号”）合计持有的成为信息100%的股权（以下简称“标的资产”）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （2）募集配套资金 本次交易中，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过41,400万元（含本数），募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。 本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付交易的现金对价、支付交易的中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （2）发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科技、成为一号、成为二号、成为三号，该等交易对象以其持有标的公司股份认购公司本次发行的股份。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （3）发行股份的定价基准日及发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （4）交易金额及对价支付方式 1 交易金额 中联资产评估咨询（上海）有限公司以2025年9月30日作为评估基准日出具了《深圳市亿道信息股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜而涉及的深圳市成为信息股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》）。截至评估基准日，成为信息100%股权收益法评估值为80,500万元。考虑到成为信息在评估基准日尚未完成的减资事项（减资金额为9,000万元）并经各方协商，确定成为信息100%股权的交易对价为71,500万元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2 对价支付方式 本次交易支付方式的安排明细如下：
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。 本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （5）锁定期安排 汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科技、成为一号、成为二号及成为三号在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。 承担业绩补偿义务的补偿义务人（包括汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为一号、成为二号、成为三号及通过成为科技持有成为信息股权的黄秀清、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤、刘森林）进一步承诺，除遵守上述锁定期约定外，还需根据《业绩补偿协议》的约定，因本次交易取得的公司股份，在成为信息逐年累计实现业绩承诺或补偿义务人履行完毕业绩补偿义务的前提之下，锁定股份将逐年解锁，第一年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的30%，第二年累计可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的60%，第三年累计可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的100%。 前述锁定期内，各交易对方基于本次交易取得的公司股份，由于公司送股、资本公积转增股本、配股等事项而新增取得的公司股份，其锁定期亦参照前述约定。若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则交易各方应对前述锁定期约定作相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （6）过渡期损益安排 自基准日（公司和交易对方确认的本次交易的评估基准日，不包括当日）起至标的资产工商变更登记至公司名下之日（即交割日，包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。双方协商确认，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由公司享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方应以连带责任方式共同向公司以现金方式补足。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （7）滚存未分配利润安排 成为信息在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后成为信息的股东按交割日后所持有的成为信息股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润（如有），由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （8）业绩承诺和补偿安排 本次交易中，业绩补偿主体为汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为一号、成为二号、成为三号及通过成为科技持有成为信息股权的黄秀清、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤、刘森林(以下简称“补偿义务人”)，具体业绩承诺及补偿安排如下： 1 补偿义务人承诺，成为信息2026年度实现的净利润数额(前述净利润数额指合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润数额孰低为准，下同)不低于5,700万元人民币，2027年度实现的净利润数额不低于6,000万元人民币，2028年度实现的净利润数额不低于6,300万元人民币，即2026年度至2028年度累计实现的净利润数额不低于18,000万元人民币。 2 公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就成为信息2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与公司2026年度、2027年度、2028年度审计报告同时出具。 3 盈利承诺期内，若成为信息截至盈利承诺各年度期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%），视为完成当期业绩，补偿义务人无需支付业绩补偿；若成为信息截至盈利承诺各年度期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则补偿义务人应向公司予以补偿。单一补偿义务人应根据其在本次交易中直接及间接获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中直接及间接获得的合计对价比例，计算其各自承担的补偿比例及金额。 4 公司应在盈利承诺各年度专项核查报告出具后计算并确定补偿义务人当期应补偿金额，如触发业绩补偿，补偿义务人应优先以现金方式向公司进行补偿。 5 补偿义务人应在接到书面通知之日起10个工作日将补偿款项一次性汇入公司指定的银行账户。如补偿义务人因届时现金储备不足等原因主张采用股份进行补偿的，补偿义务人应在接到书面通知之日起5个工作日内书面通知公司，由双方在5个工作日内协商确定采用股份进行补偿或部分补偿的金额，双方未在前述时间内确定采用股份补偿的金额的，补偿义务人仍应按照通知要求全额进行现金补偿。逾期未履行完毕补偿义务的，补偿义务人应支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。 6 补偿义务人于盈利承诺期内应补偿金额的计算公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 7 补偿义务人应优先按现金方式进行补偿，若双方协商采用股份进行补偿的，及/或补偿义务人未按照上述约定履行现金补偿义务的，则补偿义务人应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）按照以下公式补足，当期应补偿股份数计算公式如下（计算的补偿股份数量不足1股的，按1股补偿，下同）： 当期应补偿股份数＝（当期应补偿金额中的拟采用股份补偿部分+未履行的应支付的现金补偿部分）÷本次发行价格 若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为： 当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例） 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人仍以现金进行补偿。 公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的股份（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。 若公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则补偿义务人应在公司审议回购议案的股东会召开完毕30日内将应补偿股份对应的现金分红无偿返还给公司，返还的现金分红不作为已补偿金额。返还金额的计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量 8 在承诺年度届满且补偿义务人已根据本协议约定履行了盈利补偿义务（如有）后，如根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的资产减值测试出具的专项审核意见，成为信息承诺年度期末减值额大于补偿义务人累计已履行的盈利补偿金额的，则补偿义务人应就差额部分另行向公司进行减值补偿。单一补偿义务人应根据其在本次交易中直接及间接获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中直接及间接获得的合计对价比例，计算其各自承担的补偿比例及金额。 9 补偿义务人应支付的减值补偿的计算公式如下： 减值补偿金额=成为信息承诺年度期末减值额-补偿义务人累计已履行的盈利补偿金额 10 补偿义务人应优先按现金方式进行补偿，若未按照约定履行现金补偿义务或者现金不足以补偿完毕，则补偿义务人应以本次交易取得的公司新增股份（包括直接及间接持有的公司股份）向公司补足。 11 *180% 补偿义务人累计补偿金额上限不超过累计承诺净利润 ，即累计补 偿金额上限为3.24亿元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （9）超额业绩奖励 成为信息在2026年度、2027年度及2028年度实现的累计净利润数额超过2026年度、2027年度及2028年度累计承诺净利润数额，则超额部分的30%(但不得超过标的资产交易对价总额的20%)可用于奖励成为信息届时在职的主要管理人员和技术骨干。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、发行股份募集配套资金具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （2）发行对象 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （3）发行股份的定价基准日及发行价格 定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。 本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次募集配套资金经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况协商确定。 在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （4）发行规模及发行数量 本次交易募集配套资金总额不超过41,400万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 本次交易募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （5）锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （6）募集配套资金用途 本次交易拟募集配套资金不超过41,400万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付交易的现金对价、支付交易的中介机构费用及相关税费、补充公司流动资金，具体使用情况如下： 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （7）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、决议的有效期 本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会逐项审议通过。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 （三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》 经公司董事会核查，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方汪涛及其家庭成员张红梅、汪昕悦、彭真真合计直接及间接持有的上市公司股份超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的5%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》 根据本次交易作价、标的资产审计评估情况及公司2024年审计报告，成为信息的资产总额、营业收入、资产净额均未达到公司相应指标的百分之五十，不构成上市公司重大资产重组。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 经公司董事会核查，本次交易不会导致公司控制权变更，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易不构成重组上市。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 经公司董事会核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的各项条件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 1、本次交易的标的资产为成为信息100%股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件。公司已在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的决策及批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；2、公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，成为信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的成为信息的股权权属清晰，已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍； 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 综上所述，公司董事会认为：公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过了《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 经公司董事会核查，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》 公司于2025年10月17日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并拟通过发行股份及支付现金的方式收购广州朗国电子科技股份有限公司和深圳市成为信息股份有限公司100%的股权同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 因公司与广州朗国电子科技股份有限公司的主要股东就交易方案的部分核心条款未能达成一致意见，经协商一致，公司拟将发行股份及支付现金的方式购买的标的资产调整为仅购买成为信息100%的股权，并不再通过发行股份及支付现金的方式收购广州朗国电子科技股份有限公司的股权。为妥善解决后续事宜，公司提请董事会授权公司管理层处理与终止收购广州朗国电子科技股份有限公司的股权相关的后续事宜。 上述交易方案调整未增加交易对方，未新增或调增配套募集资金，但减少交易标的对应的营业收入占原标的资产相应指标总量的比例超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案调整事项构成重组方案的重大调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 （十）审议通过了《关于签署附条件生效的交易协议的议案》 2025年10月17日，公司已与交易对方签署了附条件生效的《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》。鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，为实施本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签署附条件生效的《<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权的协议书>之补充协议》，与承担业绩补偿义务的补偿义务人签署附条件生效的《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过了《关于<深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》就本次交易，公司编制了《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过了《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 为顺利推进本次交易，公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请广东华商律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的资产的审计机构、模拟备考报表的审阅机构，聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司担任本次交易的评估机构，聘请AdlegusLawConsultantsLLP提供境外法律服务，聘请北京大象无形咨询顾问有限公司为本次交易提供申报文件制作及底稿扫描电子化等咨询服务。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的服务机构，均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人参与本次交易的行为。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告报出的议案》 为实施本次交易，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构——信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）和评估机构——中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估”）对本次交易的标的资产进行了审计、评估并出具相关报告，具体如下： 1、信永中和对本次交易的标的资产出具《深圳市成为信息股份有限公司2025年1-9月、2024年度、2023年度审计报告》； 2、中联评估对本次交易的标的资产出具《深圳市亿道信息股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜而涉及的深圳市成为信息股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》； 3、信永中和对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具《深圳市亿道信息股份有限公司2025年1-9月、2024年度备考合并财务报表审阅报告》。 公司董事会批准前述审计、审阅和资产评估报告报出，并同意将前述相关审计、审阅和资产评估报告用于本次交易信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的材料。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》《备考审阅报告》《评估报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》经公司董事会核查，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 经公司董事会核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十七）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 因筹划本次交易，公司自2025年9月29日上午开市起开始停牌，截至2025年9月26日下午收盘时的公司股票价格为50.94元/股。本次交易公告停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为-6.67%。同期深证成指（399001.SZ）涨幅为4.04%，剔除该因素后公司股票价格累计涨幅为-10.71%；同期万得消费电子产品行业指数（882446.WI）涨幅-4.17%，剔除该因素后的公司股票价格累计涨幅为-2.50%。 综上，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司股票价格波动情况的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十八）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）款“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”之规定，经自查，公司在最近12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十九）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事会同意关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施的承诺，公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺、控股股东和实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会对本次交易所履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的程序，该等程序合法、有效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十一）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，就本次交易，公司编制了《深圳市亿道信息股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市亿道信息股份有限公司截至2025年9月30日前次募集资金使用情况专项报告》《深圳市亿道信息股份有限公司截至2025年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十二）审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《深圳市亿道信息股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市亿道信息股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据法律法规、规范性文件的规定和股东会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式、募集配套资金等事项。 2、根据公司股东会的批准、政府主管部门的核准情况，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜、终止本次交易的相关事宜。 3、签署协议并根据实际情况对协议进行酌情修改，与交易对方达成一致后签署有关协议，按照证券监管规则的有关规定进行披露及其他必需的程序和手续。 4、根据证券监督管理部门的规定和要求或根据监管部门出台的新的相关法律法规对本次交易或本次交易相关文件进行相应调整（除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外）。 5、批准、签署有关审计报告、评估报告等报告，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的披露、审议事项。 6、决定并聘请参与本次交易的中介机构并与其签署与本次交易相关的合同、协议等重要文件。 7、组织公司和中介机构共同编制本次交易的相关材料，办理本次交易的申报事宜，根据证券监管机构要求及反馈意见等对本次交易方案及相关文件进行调整、修订。 8、根据法律法规、股东会决议、证券监管机构要求等负责本次交易的具体执行和实施，包括但不限于办理本次交易涉及的有关部门审批、履行交易协议规定的各项义务、办理标的资产交割及工商变更登记、办理股份发行登记上市等必要的手续。 9、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件。 10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。 本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内获得了本次交易的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十四）审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》鉴于本次交易相关议案需经公司股东会审议，现公司拟于2026年2月25日（星期三）15:00在公司二楼会议室召开2026年第一次临时股东会，审议与本次交易相关议案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市亿道信息股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第十二次会议决议； 2、公司第四届董事会战略委员会第七次会议决议； 3、公司第四届董事会审计委员会第十次会议决议； 4、2026年第一次独立董事专门会议决议。 特此公告。 深圳市亿道信息股份有限公司 董事会 二〇二六年一月二十七日 中财网
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