联科科技(001207):北京德和衡律师事务所关于山东联科科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
关于山东联科科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 德和衡证律意见（2026）第028号 致：山东联科科技股份有限公司 根据本所与贵司签订的《非诉专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2026年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则1 （试行）》《自律监管指南第号》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。 2.贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3. 本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 6.本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下： 一、公司实施本激励计划的主体资格 （一）公司系依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司 经查阅《山东联科科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市公告书》《关于核准山东联科科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1813号）、《关于山东联科科技股份有限公司股票上市交易的公告》，公司发行的股票于2021年6月23日起在深交所上市，证券简称为“联科科技”,证券代码为“001207”。 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及国家企业信用信息公示系统查询，公司统一社会信用代码为91370781727572181L，营业期限自2001年04月23日至无固定期限，登记状态为“开业”。截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形 根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的尤振审字（2025）第0694号《审计报告》，并由公司出具说明确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 ．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 综上，本所认为，公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的合法合规性 2026年1月26日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会制订的《激励计划（草案）》及其摘要，《激励计划（草案）》共十五章，正文包括“第一章释义”、“第二章本激励计划的目的”、“第三章本激励计划的管理机构”、“第四章激励对象的确定依据和范围”、“第五章限制性股票的数量和来源”、“第六章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”、“第九章本激励计划的调整方法和程序”、“第十章限制性股票的会计处理”、“第十一章本激励计划的实施程序”、“第十二章公司/激励对象的其他权利义务”、“第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“第十四章限制性股票回购注销原则”、“第十五章其他重要事项”。 经核查，《激励计划（草案）》已载明下列事项： （一）股权激励的目的； （二）激励对象的确定依据和范围； （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比； （四）高级管理人员、核心技术人员各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比； （五）本激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法； （七）激励对象获授权益、行使权益的条件； （八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序； （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序； （十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施本激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响； （十一）本激励计划的变更、终止； （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行； （十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； （十四）公司与激励对象的其他权利义务。 综上，本所认为，公司制订的《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、关于实施本激励计划应履行的主要程序 （一）关于实施本激励计划已履行的程序 经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行程序如下：1.2026年1月26日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于<山东联科科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东联科科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。 2.2026年1月26日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<山东联科科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东联科科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。 （二）关于实施本激励计划尚待履行的主要程序 经核查，公司为实施本激励计划，依据《管理办法》及《自律监管指南第1号》的规定尚待履行的主要程序如下： 1．公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 2.在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。 3.公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。 4.公司股东会审议通过本激励计划，须经出席公司股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过后方可生效实施。 5. 本激励计划经股东会审议通过后，公司董事会根据股东会的授权办理限制性股票授予、归属等事宜。 综上，本所认为，公司为实施本激励计划已履行的上述程序，符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定；为实施本激励计划，公司尚待继续履行后续相关程序。 四、本激励计划激励对象的确定 经核查，根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的激励对象共计299人，包括公司董事、高级管理人员以及核心骨干人员，本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励； 6.中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、本激励计划的信息披露 公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、薪酬与考核委员会核查意见等法定披露文件。 随着本激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1 号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 六、公司是否为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司承诺，公司未曾且将来亦不会为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形 （一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划旨在进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。根据《激励计划（草案）》，除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会已就本激励计划发表了同意意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）本激励计划尚须经出席公司股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 （五）根据《激励计划（草案）》及公司承诺，公司未曾且将来亦不会为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 八、关联董事回避表决 根据本次激励计划的激励对象名单，董事陈有根参与本次激励计划。经核查公司第三届董事会第十三次会议文件，董事陈有根在本次激励计划相关议案进行表决过程中已回避表决。 综上，本所认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论性意见 综上所述，本所认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司制订的《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定；本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。 （以下无正文） 中财网
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