高争民爆(002827):重大信息内部报告制度
第一章 总则 第一条 为规范西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地履行信息披露义务，充分维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《西藏高争民爆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何重大事项时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和/或董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第三条 本制度适用于公司及所属子公司。本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）所属子公司负责人； （三）公司派驻所属子公司的董事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）其他可能接触重大信息的相关人员。 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人或者其他可能知晓公司重大信息的人员也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事会秘书，履行重大信息报告义务。信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第四条 报告义务人向公司报告本制度规定的重大信息时，应提交相关文件资料，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的情形。 第二章 公司重大信息的范围 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属（控股）子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。 （一）拟提交公司董事会审议的事项。 （二）日常经营活动之外的交易事项，包括： 1.购买或出售资产； 2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3.提供财务资助； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠予或受赠资产； 8.债权或债务重组； 9.转让或者受让研发项目； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三）除法律法规、规范性文件等另有规定外，公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易，对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。公司或所属（控股）子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。已单独履行相关披露义务的事项，不再纳入累计计算范围。 （四）关联交易事项，包括： 1.签署第（二）款规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或接受劳务； 5.委托或受托销售； 6.与关联方共同投资； 7.在关联人财务公司存贷款； 8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 9.深圳证券交易所认定的其他交易。 （五）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 1.公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 2.公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易； 3.公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照规则规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。 计算上述关联交易事项时，应按连续12个月内累计计算的原则，合并公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易计算。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （六）诉讼和仲裁事项： 1.涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2.涉及公司董事会、股东会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3.证券纠纷代表人诉讼； 4.连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前项标准；5.未达到第1项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有报告义务的有关人员基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第（六）条标准的，适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 （七）重大变更事项： 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 4.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； 6.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；7.公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 8.法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 9.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；10.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；11.获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响； 12.中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他事项。 （八）其他重大事项： 1.业绩预告、业绩快报和修正盈利预测； 2.股票交易异常波动和澄清事项； 3.利润分配和资本公积金转增股本； 4.收购及相关股份权益变动； 5.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 6.公司及公司股东发生承诺事项； 7.证券监督管理部门或者公司董事会认定的其他情形。 （九）重大风险事项： 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3.可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任； 4.公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7.主要或全部业务陷入停顿； 8.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚； 10.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 12.中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （十）相关法律法规及规范性文件规定的其他重大事项。 第三章 重大信息内部报告程序 第六条 内部信息报告形式，包括但不限于： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议形式。 第七条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话等方式向公司董事长或董事会秘书报告，并尽快将与重大信息有关的书面文件送达给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第八条 公司各部门（含子公司）应在重大事件最先触及下列任一时点后，立即向公司董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：（一）各部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）各部门（含子公司）负责人、董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第九条 公司各部门应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内重大信息事项的进展情况； （一）董事会、股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）重大事件涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜； （六）重大事件出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如需）； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第四章 重大信息报告程序 第十一条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门发生或即将发生本制度第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十二条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。 第十三条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司各部门对重大信息的收集、整理、报告工作。 第十四条 未经公司董事会授权，公司各部门和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。 第十五条 公司董事、高级管理人员以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 第十六条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行关于公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性和准确性。 第十七条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于批评、警告或者解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 公司及本制度规定的各相关主体应严格遵守规定。发生本制度规定应报告事项而瞒报、缓报、漏报的，将追究有关人员的责任。 第五章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规及公司章程的有关规定办理，或与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改过的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释及修订。 第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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