高争民爆(002827):董事会审计委员会工作细则
第一章 总则 第一条 为强化西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司治理结构，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司董事会设审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，特制订本工作细则。 第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律法规和规范性文件的规定。 第四条 审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第五条 审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 审计委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。 第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。 委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格，公司董事会应当按本工作细则规定进行及时补选。 第八条 审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。 审计委员会因委员免职或其他原因导致人数低于法定最低人数的，公司董事会应当及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到法定最低人数以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第九条 《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第十条 公司审计部门是审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会日常工作联络及相关资料的准备工作，负责筹备审计委员会会议并执行审计委员会的有关决议。董事会办公室负责协调委员会会议的相关事务。 第三章 职责权限 第十一条 审计委员会的主要职责是： （一）检查公司财务，审核公司财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）审查公司各项内部控制制度，监督及评估公司的内部控制； （五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （七）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （八）向股东会会议提出提案； （九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十一）参与对内部审计部门负责人的考核； （十二）董事会授权的其他事宜及法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》相关规定中涉及的其他事宜。 第十二条 审计委员会审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。 第十三条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的情况，审计委员会应当在事前决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过相关事项。 第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 第十五条 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十六条 审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十七条 审计委员会成员应当督导内部审计部门每季度应向董事会或者其专门委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。 第十八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应当给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 工作内容与程序 第十九条 公司董事会秘书负责协调审计部门，做好审计委员会会议的各项准备工作，并提供下述书面资料： （一）公司财务报告及其他相关资料； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露的信息情况； （五）公司重大投资项目、交易事项包括关联交易的审计报告、独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告； （六）公司财务会计制度、内部审计制度、各项内部控制制度； （七）其他相关资料。 第二十条 审计委员会会议根据董事会秘书提交的资料对下列事项进行评议并形成书面决议，书面决议材料呈董事会讨论： （一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司财务会计制度、内部审计制度及各项内部控制制度是否健全、是否涵盖公司生产经营活动的各个环节、是否得到有效实施； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、完整，公司的重大投资项目、交易事项包括关联交易是否符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定； （四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第二十一条 在公司年度报告编制与披露过程中，审计委员会应当与公司聘请的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，书面记录督促的方式、次数和结果并附主任委员的签字确认。 审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应当对公司年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应当在年报中予以披露。 第五章 会议的召开与通知 第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开两次，由公司审计部向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应当每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。年度会议不得晚于年度董事会会议。 公司董事长、审计委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。 第二十三条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议（包括但不限于视频会议、电话会议等）的方式召开。 第二十四条 审计委员会定期会议应于会议召开前3日发出会议通知。 第二十五条 审计委员会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十六条 会议通知应当附内容完整的议案及其背景资料。三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应当予以采纳。 第二十七条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。 采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第六章 议事与表决程序 第二十八条 审计委员会会议应当由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。 第二十九条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当不迟于会议召开前提交给会议主持人。 每一名委员仅可接受一名委员的委托；每一名委员仅可向一名委员进行授权委托。 第三十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十一条 董事会秘书、内部审计部门可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十二条 审计委员会会议以举手或书面方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、信函等方式作出决议，并由参会委员签字。 审计委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应当将相关事项提交董事会审议。 第三十三条 出席会议的委员应当本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的表决承担责任。 第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应当以书面形式报公司董事会审议。 第三十五条 公司董事会在年度工作报告中应当披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。 第三十六条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第三十七条 审计委员会会议记录应当至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应当特别注明；（三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十八条 审计委员会委员对于了解到的相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第七章 附则 第三十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。 第四十条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 第四十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行。 中财网
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