高争民爆(002827):提名委员会工作细则
第一章 总则 第一条 为规范西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，董事会设提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出意见和建议，向董事会负责并报告工作。 第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，特制定本工作细则。 第三条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律法规和规范性文件的规定。 第二章 人员构成 第四条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。 委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格，公司董事会应按本工作细则规定进行及时补选。 第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。 在提名委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第八条 《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第九条 公司董事会办公室是提名委员会的日常办事机构，负责提名委员会日常工作联络及相关资料的准备工作，负责筹备提名委员会会议并执行提名委员会的相关决议。 第三章 职责权限 第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 提名委员会的主要职责和权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （五）董事会授予的其他职权。 第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会进行审议。 第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担。 第四章 工作程序 第十四条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。 第十五条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司相关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会根据董事长的提名建议审查总经理、董事会秘书人选的任职资格，根据总经理的提名建议审查副总经理、财务负责人和总工程师人选的任职资格； （三）提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （四）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况，形成书面材料； （五）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （六）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格审查；审查合格的，以书面形式向《公司章程》规定的法定提名人建议录用人选；在董事会审议任免相关人员时，出具书面意见。 （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 会议的召开与通知 第十六条 公司董事长、总经理、提名委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会会议。 第十七条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议（包括但不限于视频会议、电话会议等）的方式召开。 第十八条 提名委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知。 第十九条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十条 会议通知应备附内容完整的议案及背景资料。三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。 第二十一条 提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。 采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第六章 议事与表决程序 第二十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。 第二十三条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。 第二十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十五条 董事会秘书可列席提名委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席会议；提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第二十六条 提名委员会会议以举手或书面方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。 提名委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。 提名委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的表决承担责任。 第二十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。 第二十九条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。 第三十条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第三十一条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十二条 提名委员会委员对于了解到的相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第七章 附则 第三十三条 本工作细则所称董事是指在公司任职的董事长、副董事长、董事（包括独立董事）；高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会决议确认的担任重要职务的其他高级管理人员。 第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本工作细则，提交公司董事会审议通过。 第三十五条 本工作细则由公司董事会负责解释及修订。 第三十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效、执行。 中财网
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