高争民爆(002827):董事会议事规则
第一章 总则 第一条 为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会运作程序，充分发挥董事会作用，提高工作效率，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及《西藏高争民爆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。 第二条 公司按照相关法律法规要求任命董事长、董事、独立董事，并成立董事会办公室负责处理董事会日常事务。公司董事会对股东会负责，行使法律法规、公司章程、股东会赋予的职权。 第二章 董事 第三条 董事的任职资格： （一）公司董事为自然人。 （二）符合国家法律法规和有关规定，能维护股东权益。 （三）具有一定的理论水平，熟悉国家的经济政策和有关法律法规，具有胜任所任职务的组织管理能力、业务能力、专业知识和工作经验。 （四）廉洁奉公，办事公道。 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 第六条 董事的权利： （一）根据《公司章程》的规定，出席董事会会议，并行使表决权；（二）根据《公司章程》规定或接受董事会委托代表公司； （三）根据《公司章程》规定或接受董事会委托处理公司业务； （四）《公司章程》或股东会授予的其他职权。 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，辞任应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，或不符合其他法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十五条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 第三章 外部董事 第十六条 外部董事分为独立董事和兼职外部董事。兼职外部董事是指除在公司担任外部董事以外，同时还在其他单位担任职务的人员。 第十七条 董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事，担任外部董事的基本条件： （一）具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；（二）熟悉公司经营管理，了解任职公司主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力； （四）具有5年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发、人力资源管理等某一方面的专业工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；（五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称或担任大中型企业高级管理人员的资历； （六）身体健康，有足够的时间、精力履行职责； （七）外部董事与公司之间不应存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系。 （八）《公司法》和《公司章程》以及证券监管机构规定的其他条件。 第十八条 下列人员不得担任企业的外部董事： （一）本人及其直系亲属2年内曾在拟任职企业或拟任职企业的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员； （二）2年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人员； （三）持有拟任职企业所投资企业股权的人员； （四）在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业任职人员； （五）有关法律法规、规章和《公司章程》规定的限制担任外部董事的其他人员。 第四章 董事会的一般规定 第十九条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决议如涉及公司达到如下标准的交易行为，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时予以披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。前款所称的“交易”事项与公司章程一致。 第二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（五）董事会授予的其他职权； 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第二十三条 董事会对议案的审议，采用会议审议和传阅审议两种方式。 会议审议是董事会的主要议事形式。由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。 传阅审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于审议的事项不属于重大事项时采用。采用传阅审议方式，视同召开临时董事会，全体董事过半数在决议上签字同意即视为表决通过。 第二十四条 总经理列席董事会会议。其他公司高级管理人员及与所议议题相关人员根据需要亦可列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第二十五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司审计委员会的监督，听取公司工会和职工的意见及建议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。 第五章 董事会的议事程序 第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。召开定期董事会会议应当提前十日将盖有董事会印章的书面会议通知到各董事，召开临时董事会会议应当提前三日将盖有董事会印章的书面会议通知到各董事。经全体董事一致同意的，会议通知可以在临时董事会会议召开当日通知到各董事。 第二十七条 董事会会议实行届次制。董事会例会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，经董事长与股东代表协调，董事会和股东会会议可同时召开，分别议事。董事会会议由董事长负责召集。 第二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第二十九条 提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集临时董事会会议。 第三十条 召开董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式。 第三十一条 董事会会议通知的内容包括： （一）会议日期、时间和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）会议报到、委托书的提交地点、时间及会务联系人姓名、电话；（五）发出通知的日期。 第三十二条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知时，将会议议题的相关资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第三十三条 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十四条 董事连续两次不出席会议也不委托的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第三十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第三十六条 公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券的方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；《公司章程》的修改方案；更换审计和会计师事务所的方案，由公司的董事长提出。 第三十七条 年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款方案、基本管理制度，由总经理和财务负责人提出。 第三十八条 任免、投资、报酬、奖励议案由董事长、总经理按照权限分别提出。 第三十九条 董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置议案由总经理提出。 第四十条 其他议案可由董事长、独立董事、1/3以上董事联名、总经理等分别提出。 第四十一条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。各项议案于董事会召开前十日送交董事会秘书办公室。 第四十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第四十三条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。 第六章 董事会决策程序 第四十四条 董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行职责，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集主持董事会会议；董事长因故未能履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第四十五条 会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数；在规定的发言时间内，董事发言不得被中途打断，使董事享有充分的发言权，对每一议案每位董事都有一票表决权。 第四十六条 董事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行，与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 第四十七条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由参会董事签字。 第四十八条 会议召开期间，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 第四十九条 董事会会议应就讨论事项和结果做成会议记录，会议记录应记载如下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 公司的董事应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。公司的董事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 第五十条 出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名，在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。 第五十一条 董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五十二条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期十年。 第五十三条 依照法律、行政法规要求董事会会议结束后二日内对其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。公告由董事会负责发布，董事会秘书负责具体实施。 第五十四条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交深圳证券交易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保该内容的知悉者控制在最小范围内。 第五十 五条 公司披露的信息在中国证监会指定披露上市公司信息报刊上公告，其他公共传媒不得先于指定报刊披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。 第七章 董事会组织机构 第五十六条 董事会办公室是董事会的日常办事机构。主要负责办理董事会和董事长交办的事务，根据董事会的指示安排有关会议、董事会的内外联络工作，管理公司股权、证券和有关法律文件档案，以及公司董事会的有关文件、资料、档案。 第五十七条 董事会按照股东会决议设立五个专门委员会作为咨询机构——战略委员会、审计委员会和提名委员会、薪酬与考核委员会、科学技术委员会，分别负责审议提交董事会批准的有关议案。 （一）战略委员会：由三名董事组成，其中独立董事不少于1名，董事长为战略委员会的当然成员，战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、影响公司战略方针等落实及发展进行研究并提出建议。 （二）审计委员会：审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会的主要职责是： （1）检查公司财务，审核公司财务信息及其披露； （2）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （3）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （4）审查公司各项内部控制制度，监督及评估公司的内部控制； （5）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（6）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （7）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （8）向股东会会议提出提案； （9）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （11）参与对内部审计部门负责人的考核； （12）董事会授权的其他事宜及法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》相关规定中涉及的其他事宜。 （三）提名委员会：由三名董事组成，其中独立董事2名。提名委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1.提名或者任免董事； 2.聘任或解聘高级管理人员； 3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）薪酬与考核委员会：由三名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （五）科学技术委员会：由三名董事组成，其中独立董事担任召集人。科学技术委员会的主要职责： 1.研究和审议公司技术发展战略、中长期技术规划，为董事会决策提供技术方面的专业建议； 2.评估公司重大技术投资项目的可行性、技术风险和预期效益，对项目进行技术审查； 3.关注行业技术动态，及时向董事会提供技术创新、技术合作等方面的信息和建议； 4.对公司研发投入、技术创新成果转化等情况进行监督和评估。 第八章 附则 第五十八条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 第五十九条 本规则未尽事宜，或与现行有效的中国法律法规、规范性文件或者深圳证券交易所有关规定相抵触，执行中国法律法规、规范性文件或者深圳证券交易所有关规定。 第六十条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。 第六十一条 本规则经公司股东会审议通过之日起施行。 中财网
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