*ST高斯(002848):公司签署《附生效条件的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
高斯贝尔数码科技股份有限公司 关于公司签署《附生效条件的股份认购协议》 暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、公司拟筹划向特定对象发行股票，拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的新股。公司已同长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙炬神”）签订《附生效条件的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。 2、本次向特定对象发行股票，尚需要获得上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意相关风险。 3 、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更的后续事宜，公司将按照事项的进展情况及时地履行信息披露义务。 一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的情况概述 （一）基本情况 2026年1月26日，长沙炬神与高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）签署《附生效条件的股份认购协议》，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式向长沙炬神发行不超过50,145,000股人民币普通股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据相关协议安排在未来十二个月内，直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，长沙炬神为公司关联方，本次发行构成关联交易。 本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按本次特定对象认购股份数量上限计算，长沙炬神将直接持有上市公司50,145,000股股份（占公司发行后股份总数的比例为23.08%）。本次发行构成关联交易。 本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行前，长沙炬神未直接或间接持有上市公司股份。按本次特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后，长沙炬神合计持有公司股份数量为50,145,000股，占本次发行后公司总股本的23.08%。潍坊国金持有公司股份的比例将降低到18.34%，控制公司18.34%的表决权。长沙炬神将成为上市公司的控股股东，杨譓鹏将成为公司的实际控制人。 （二）本次交易背景和目的 1、本次发行的背景 （1）国家大力推动超高清产业链标准化发展 2025年上半年，国家广播电视总局联合多部门出台《加快超高清高质量发展行动计划（2025—2027年）》，建立覆盖有线电视、IPTV、OTT和网络视听平台的高清超高清节目技术质量监督检测机制，构建可持续的良性发展生态。 推动全国有线电视网络和IPTV的扩容改造，统筹超高清发展、高清普及、标清关停，加快网络传输承载能力建设，确保实现新开播的超高清频道全国落地传输。大力推进有线电视和IPTV超高清机顶盒普及，并有力带动大屏电视机、5G手机消费和以旧换新。2025年上半年，国家广播电视总局发布《超高清音视频编码码流网络传输封装技术要求》（GY/T420-2025）和《高动态范围视频端到端技术要求和测量方法》（GY/T419-2025），统一AVS2/AVS3视频编码及AudioVivid音频编码的网络传输规范，明确HDR全流程技术指标，确保跨平台内容兼容与画质一致性；《4K超高清晰度机顶盒技术要求和测量方法》等标准规范了机顶盒设计、生产及测试流程，推动超高清插入式微型机顶盒千万级规模部署，解决电视操作复杂问题。 2025年，中国超高清视频产业正以“技术迭代+场景裂变”双引擎驱动，步2023 4 入全球竞争第一梯队。根据中研普华产业研究院数据， 年行业规模突破万亿元，近五年复合增长率达33%，预计2025年将突破7万亿元，2030年剑指10万亿元。 2 （）安防、电源等消费电子行业发展趋势向好 安防行业正处于智能化转型加速期，受益于政策驱动和技术赋能，市场规模持续扩张。中国智慧安防产业正以13.3%的年复合增长率高速扩张，预计2025年市场规模将达913亿元。在国家“十四五”规划明确要求2026年前重点公共区域智能监控覆盖率达95%的政策驱动下，行业迎来600亿元政府投资风口。视频监控仍占48%的市场主体，但智能门禁、生物识别等新兴系统正以超35%的增速重构产业格局。 消费电源由技术创新与终端消费需求驱动，高端需求继续扩张。工业和信息化部、市场监督管理总局2025年印发《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》，方案提出，面向行业应用和消费场景，统筹专项资源，持续强化电子产品供给水平，为整个下游消费电子市场提供了支撑消费电子行业作为全球经济的重要支柱产业，正处于技术变革与市场重构的关键节点。根据数据咨询机构Statista数据，2025年起全球消费电子市场重回增势，预计到2030年全球市场规模将达到11,537亿美元，2024—2030年复合年均增长率为2.8%。中国作为全球最大的消费电子生产和消费市场，在国际消费电子领域已经占据越来越重要的地位。 （3）高频高速覆铜板行业市场需求旺盛、技术升级加速 覆铜板市场高频化、高速化，已成为覆铜板行业的发展趋势。高频高速覆铜板的国产化替代，迫在眉睫，国内高频通信、人工智能、自动驾驶、数据中心的扩建扩容等，以及高频技术的开发布局，离不开高频高速覆铜板。2025年上半年，高频高速覆铜板行业整体呈现增长态势。AI服务器需求增长迅猛，年增长率达30%～50%，带动高速覆铜板订单饱和，特别是UltraLowLoss及以上等级出现约10%的缺货。传统5G/5G-A基站建设保持稳定，车载毫米波雷达需求稳步增长，军工需求因地缘冲突继续放量，推动高频覆铜板市场持续扩容。技术层面，行业加速研发新型基材和环保材料，推动覆铜板向更低介电常数、损耗因子及更高热稳定性方向发展。市场竞争激烈，整体来看，高频高速覆铜板行业在市场需求旺盛、技术升级加速的背景下，行业前景广阔。 2、本次发行的目的 （1）优化资本结构，提高公司抗风险能力 2025 9 30 目前，公司融资主要以银行贷款为主。截至 年月 日，公司的资产负债率为73.59%。通过本次募集资金，可以有效优化公司资本结构，降低公司负债水平。公司的营运资金将得到有效补充，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供较充足的资金保障。 （2）引进新控股股东，助力上市公司未来发展 湖南炬神是长沙炬神的实际控制人杨譓鹏控制的高新技术企业，专业从事电源、智能家居等电子产品研发、生产和销售，业务涵盖扫地机器人、移动电源、便携及家用储能、TWS耳机、可穿戴手表等。 上市公司系计算机、通讯及其他电子设备制造业，核心经营业务涵盖数字电视软硬件产品、新材料、消费电子产品的生产与销售，同时涉及智慧项目及其他产品与服务的提供。 本次交易完成后，湖南炬神和上市公司将基于各自核心资源与行业优势，充分发挥协同效应，整合产业链资源，进一步增强上市公司的综合竞争实力，促进上市公司的长远、健康发展。 （三）尚需履行的审批或其他程序 本次向特定对象发行股票尚需要获得上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序，公司股东会审议通过，深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。 二、本次交易对象的基本情况 本次特定对象发行的对象为长沙炬神。 （一）基本情况
长沙炬神于2026年1月19日成立，是一家从事企业管理和股权投资的有限合伙企业。 （四）最近一年一期简要财务会计报表 长沙炬神于2026年1月19日成立，暂无经营数据。 （五）失信被执行人情况 经查询，长沙炬神不属于失信被执行人。 三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容 甲方：高斯贝尔数码科技股份有限公司 乙方：长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙） （一）协议标的 1、本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民1 币 元。 2、乙方（指长沙炬神，下同）拟以42,924.12万元现金认购甲方（指上市公司，下同）本次发行的不超过50,145,000股（含50,145,000股）。 3、甲方本次向特定对象发行的股份拟在深交所上市，股份具体上市安排待甲方本次向特定对象发行报中国证监会同意和深交所审核后，与深交所、证券登记结算机构协商确定。 （二）认购价格、认购数量和认购方式 1、认购价格 （1）本次向特定对象发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为8.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股份交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股份交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股份交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股份交易总量）。 （2）若甲方股份在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下： ①派发现金股利：P1=P0-D ②送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） ③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 2、认购数量 （1）本次向特定对象发行股份数量不超过50,145,000股（含50,145,000股）。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。（2）若甲方股份在定价基准日至发/ 行日期间发生派息现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。 3、认购方式 乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行股份。 （三）锁定期安排 1、乙方承诺：本次发行结束日起三十六个月内不转让认购的本次发行的股份。若中国证监会及/或深交所在本次发行完成前对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 2、自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方就其所认购的公司本次发行的股份，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。 3、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，乙方因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 （四）滚存未分配利润的安排 甲方本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。 （五）缴款、验资及股份登记 1、甲方及其为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）应在本次发行所有生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。《缴款通知书》载明的付款截止日期须至少晚于发出缴款通知书10个工作日。 2、乙方应在付款截止日期之前，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行开立的指定账户，上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 3 10 、甲方应当于本次发行募集资金足额到位后 个工作日内按规定至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份尽快登记在乙方名下。甲方应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程并至登记机关办理有关变更登记手续。 （六）违约责任 1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。 2、因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。 3、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任： （1）本次发行未能获得甲方股东会的决议通过； （2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次发行无法实现，甲方终止本次发行； （3）甲方根据监管部门的要求调整本次发行方案； （4）本次发行最终未获得深交所审核通过或中国证监会同意注册； （5）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。 （七）协议的生效 1、本协议为附生效条件的协议，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并满足下列全部条件后生效： （1）甲方董事会及股东会审议批准本次发行。 （2）本次发行有关事宜获得国资主管部门批准； 3 （）本次发行经深交所审核同意并经中国证监会同意注册，并核发注册批文。 上述最后一个条件的满足日为协议生效日。 2 、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。 3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。 （八）协议的变更与解除 1、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面的变更或解除协议： （1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，致使本协议无法履行； （2）一方当事人丧失实际履约能力； （3）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。 2、由于一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。 3、一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求承担违约责任及赔偿损失的权利。 4、任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。 四、其他说明及风险提示 （一）本次向特定对象发行股票，尚需获得上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序，公司股东会审议通过，深圳证券交易所审核通过和中国证监会的同意。前述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意相关风险。 （二）本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股10 — 东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号—股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。 （三）公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 五、备查文件 1、公司与长沙炬神签订的《附生效条件的股份认购协议》。 特此公告。 高斯贝尔数码科技股份有限公司 董事会 2026年1月27日 中财网
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