*ST高斯(002848):公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易
高斯贝尔数码科技股份有限公司 关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“*ST高斯”、“上市公司”或“公司”）拟向特定对象发行股票，发行数量不超过50,145,000股，募集资金总额不超过42,924.12万元（含本数），全部由长沙炬神管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“长沙炬神”）认购。 本次交易尚需有权国有资产监督管理单位批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上述事项存在不确定性，请投资者注意风险。 一、关联交易概述 公司拟向特定对象发行股票，发行数量不超过50,145,000股，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，全部由长沙炬神认购。本次发行的发行价格为8.56元/股，募集资金总额不超过42,924.12万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。 2026年1月26日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，同日与长沙炬神签署《高斯贝尔数码科技股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。 本次向特定对象发行股票前，长沙炬神未持有公司股份。本次向特定对象发行股票完成后，长沙炬神持有公司不超过50,145,000股的股份，不超过本次向30% 特定对象发行前公司总股本的 。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据相关协议安排在未来十二个月内，直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，长沙炬神为公司关联方，本次长沙炬神以现金方式认购公司本次发行的股票构成关联交易。 截至本次关联交易为止，除本次交易事项，过去12个月，公司与长沙炬神未进行与本次交易类别相关的交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 本次发行对象为长沙炬神。 本次发行前，长沙炬神未持有公司股份，本次发行完成后，长沙炬神将成为公司控股股东，杨譓鹏将成为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，长沙炬神、杨譓鹏为公司关联人。 （二）关联人基本情况
三、关联交易标的及定价方式 （一）关联交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。 （二）关联交易的定价政策及定价依据 具体参见“四、关联交易协议的主要内容”。 四、关联交易协议的主要内容 甲方：高斯贝尔数码科技股份有限公司 乙方：长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙） （一）协议标的 1、本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 2、乙方（指长沙炬神，下同）拟以42,924.12万元现金认购甲方（指上市公司，下同）本次发行的不超过50,145,000股（含50,145,000股）。 3、甲方本次向特定对象发行的股份拟在深交所上市，股份具体上市安排待甲方本次向特定对象发行报中国证监会同意和深交所审核后，与深交所、证券登记结算机构协商确定。 （二）认购价格、认购数量和认购方式 1、认购价格 （1）本次向特定对象发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为8.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股份交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股份交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股份交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股份交易总量）。 （2）若甲方股份在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下： P1=P0-D ①派发现金股利： ②送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） ③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） P0 D 其中， 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 ，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 2、认购数量 （1）本次向特定对象发行股份数量不超过50,145,000股（含50,145,000股）。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。（2）若甲方股份在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。 3、认购方式 乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行股份。 （三）锁定期安排 1、乙方承诺：本次发行结束日起三十六个月内不转让认购的本次发行的股份。若中国证监会及/或深交所在本次发行完成前对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 2、自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方就其所认购的公司本次发行的股份，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。 3、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，乙方因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 （四）滚存未分配利润的安排 甲方本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。 （五）缴款、验资及股份登记 1 、甲方及其为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）应在本次发行所有生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。《缴款通知书》载明的付款截止日期须至少晚于发出缴款通知书10个工作日。 2、乙方应在付款截止日期之前，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行开立的指定账户，上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 3、甲方应当于本次发行募集资金足额到位后10个工作日内按规定至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份尽快登记在乙方名下。甲方应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程并至登记机关办理有关变更登记手续。 （六）违约责任 1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。 2、因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。 3、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任： （1）本次发行未能获得甲方股东会的决议通过； （2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次发行无法实现，甲方终止本次发行； （3）甲方根据监管部门的要求调整本次发行方案； （4）本次发行最终未获得深交所审核通过或中国证监会同意注册； 5 （）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。 （七）协议的生效 1、本协议为附生效条件的协议，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并满足下列全部条件后生效： （1）甲方董事会及股东会审议批准本次发行。 （2）本次发行有关事宜获得国资主管部门批准； （3）本次发行经深交所审核同意并经中国证监会同意注册，并核发注册批文。 上述最后一个条件的满足日为协议生效日。 2、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。 3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。 （八）协议的变更与解除 1、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面的变更或解除协议： （1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，致使本协议无法履行； （2）一方当事人丧失实际履约能力； （3）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。 2、由于一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。 3、一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求承担违约责任及赔偿损失的权利。 4、任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。 五、本次关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 1、优化资本结构，提高公司抗风险能力 目前，公司融资主要以银行贷款为主。截至2025年9月30日，公司的资产负债率为73.59%。通过本次募集资金，可以有效优化公司资本结构，降低公司负债水平。公司的营运资金将得到有效补充，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供较充足的资金保障。 2、引进新控股股东，助力上市公司未来发展 本次发行由长沙炬神全额认购，本次发行完成后公司控股股东将变更为长沙炬神，实际控制人将变更为杨譓鹏。湖南炬神是长沙炬神的实际控制人杨譓鹏控制的高新技术企业，专业从事电源、智能家居等电子产品研发、生产和销售，业务涵盖扫地机器人、移动电源、便携及家用储能、TWS耳机、可穿戴手表等。 上市公司系计算机、通讯及其他电子设备制造业，核心经营业务涵盖数字电视软硬件产品、新材料、消费电子产品的生产与销售，同时涉及智慧项目及其他产品与服务的提供。 本次交易完成后，湖南炬神和上市公司将基于各自核心资源与行业优势，充分发挥协同效应，整合产业链资源，进一步增强上市公司的综合竞争实力，促进上市公司的长远、健康发展。 （二）本次关联交易对公司的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还债务和补充流动资金。 通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于公司于夯实公司的业务发展基础，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。 本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。 六、关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年1月26日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案。独立董事认为，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）董事会专门委员会审议情况 2026年1月26日，公司第五届董事会审计委员会第十六次会议、第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，并同意提交董事会审议。 （三）董事会审议情况 2026年1月26日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案。 （四）本次关联交易尚需履行的程序 公司本次向特定对象发行股票尚需有权国有资产监督管理单位批准、公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 特此公告。 高斯贝尔数码科技股份有限公司 董事会 2026年1月27日 中财网
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