海亮股份(002203):国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年一月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江海亮股份有限公司 2026年第一次临时股东会之 法律意见书 致：浙江海亮股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江海亮股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1、本次股东会由公司董事会召集。公司已于2026年1月7日以现场表决和通讯表决相结合方式召开公司第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。 2、公司董事会已于2026年1月9日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《浙江海亮股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东会的会议时间、会议地点、会议召集人、会议审议事项、会议出席对象、会议登记事项等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 （二）本次股东会的召开 1、公司本次股东会现场会议于2026年1月26日下午14:30在浙江省杭州市滨江区协同路368号海亮科研大厦公司会议室召开，由公司董事长冯橹铭先生主持。 2、本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年1月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2026年1月26日上午9:15至下午15:00期间。 经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、本次股东会出席人员的资格 根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为深圳证券交易所截至2026年1月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、高级管理人员以及公司聘请的律师。 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人7名，代表有表决权的公司股份数879,890,436股，占公司有表决权股份总数的39.7939%。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共532名，代表有表决权的公司股份数35,973,137股，占公司有表决权股份总数的1.6269%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计539名，代表有表决权的公司股份数915,863,573股，占公司有表决权股份总数的41.4208%。 其中通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计534名，拥有及代表的股份数35,973,337股，占公司有表决权股份总数的1.6269%。 （二）出席、列席本次股东会的其他人员 出席、列席本次股东会的人员还有公司的董事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，出席、列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席、列席本次股东会的资格。 本次股东会出席、列席人员的资格合法、有效。 三、本次股东会审议的议案 根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议： 1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；2、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》； 3、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》； 4、《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》； 5、《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》； 6、《关于制定、修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》；7、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》； 8、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》； 9、《关于增选独立董事的议案》； 10、《关于确定公司董事角色的议案》； 11、《关于投保董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险的议案》； 12、《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》； 13 / H 、《关于提请股东会授权董事会及或其授权人士全权处理与本次 股股票发行并上市有关事项的议案》； 14、《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；15、《关于公司〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》； 16、《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》。 经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序由股东代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下： 1、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 表决情况：同意902,991,992股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5946%；反对12,846,881股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.4027%；弃权24,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0027%。 2、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 2.01上市地点 表决情况：同意902,987,492股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5941%；反对12,845,781股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.4026%；弃权30,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0033%。 2.02发行股票的种类和面值 表决情况：同意902,986,492股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5940%；反对12,846,381股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.4027%；弃权30,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0034%。 2.03发行时间 表决情况：同意902,996,892股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5951%；反对12,822,481股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.4000%；弃权44,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0048%。 2.04发行方式 表决情况：同意902,989,992股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5944%；反对12,822,481股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.4000%；弃权51,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0056%。 2.05发行规模 表决情况：同意902,983,092股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5936%；反对12,822,481股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.4000%；弃权58,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0063%。 2.06发行对象 表决情况：同意902,961,392股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5913%；反对12,845,481股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.4026%；56,700 0.0062% 弃权 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 。 2.07定价原则 表决情况：同意902,987,892股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5941%；反对12,822,481股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.4000%；弃权53,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0058%。 2.08发售原则 902,989,292 表决情况：同意 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 98.5943%；反对12,822,481股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.4000%；弃权51,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0057%。 2.09承销方式 表决情况：同意902,988,892股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5943%；反对12,822,481股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.4000%；52,200 0.0057% 弃权 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 。 2.10决议的有效期 表决情况：同意902,978,092股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5931%；反对12,822,481股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.4000%；弃权63,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0069%。 3、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 表决情况：同意902,987,992股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5942%；反对12,822,481股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.4000%；弃权53,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0058%。 4、审议通过《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》 表决情况：同意915,688,973股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9809%；反对119,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0130%；弃权55,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0060%。 5、审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》 表决情况：同意902,906,092股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5852% 12,822,481 1.4000% ；反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 ； 弃权135,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0147%。 6、逐项审议通过《关于制定、修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》 6.01《独立董事工作规则》 表决情况：同意902,916,892股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5864% 12,807,481 1.3984% ；反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 ； 弃权139,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0152%。 6.02《募集资金管理办法》 表决情况：同意902,877,592股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5821%；反对12,822,481股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.4000%；弃权163,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0179%。 6.03 《对外担保管理办法》 表决情况：同意902,877,592股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5821%；反对12,822,481股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.4000%；弃权163,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0179%。 6.04《关联交易管理办法》 表决情况：同意902,876,692股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5820%；反对12,822,481股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.4000%；弃权164,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0180%。 6.05《股东通讯政策》 表决情况：同意902,891,892股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5837%；反对12,807,881股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.3984%；弃权163,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0179%。 6.06《股东提名人选参选董事的程序》 表决情况：同意902,884,292股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5828%；反对12,815,481股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.3993%；弃权163,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0179%。 7、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 表决情况：同意902,868,192股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5811% 12,831,381 1.4010% ；反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 ； 弃权164,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0179%。 8、审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 表决情况：同意902,877,092股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5821%；反对12,822,481股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.4000%；弃权164,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0179%。 9 、审议通过《关于增选独立董事的议案》 表决情况：同意915,572,773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9682%；反对126,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0138%；弃权164,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0180%。 10、审议通过《关于确定公司董事角色的议案》 表决情况：同意902,916,992股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5864% 12,814,481 1.3992% ；反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 ； 弃权132,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0144%。 11、审议通过《关于投保董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险的议案》 表决情况：同意847,330,654股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.4114%；反对13,313,881股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.5463%；弃权364,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0423%。 12、审议通过《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》 表决情况：同意902,908,992股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5855%；反对12,824,181股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.4002%；弃权130,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0142%。 13、审议通过《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》 表决情况：同意902,904,092股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.5850%；反对12,824,181股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.4002%；弃权135,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0148%。 14、审议通过《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》 878,987,235 表决情况：同意 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 99.8971%；反对771,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0877%；弃权134,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0152%。 15、审议通过《关于公司〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》表决情况：同意878,987,635股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.8972%；反对765,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0870%；139,600 0.0159% 弃权 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 。 16、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》 表决情况：同意914,967,873股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9022%；反对763,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0833%；弃权132,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0145%。 1 2 3 4 5 7 本次股东会审议的议案 、议案 、议案 、议案 、议案 、议案 、议案8、议案13为特别决议事项，其通过已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意即通过，其余议案均为普通决议事项。 本次股东会审议的议案11、议案14、议案15涉及关联交易，关联股东已回避表决。本次股东会审议的议案已对中小投资者进行了单独计票及公告。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下： 本次股东会审议的议案获得通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 浙江海亮股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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