华纬科技(001380):华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:华纬科技:华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 二〇二六年一月 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次发行的可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，华纬科技主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次可转债的存续期内，中诚信将对公司主体和本次可转债开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司的利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配的政策如下： “（一）利润分配原则 公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，保持公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配方式 公司可以采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合的方式分配利润。 在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。在具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的间隔期间 公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。 （四）现金分红 现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件： 1、公司该年度或者半年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司未来十二个月无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。 在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现公司董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 以上“重大资金支出”指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配决策机制和程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）利润分配政策的调整 公司根据行业监管政策、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，或者遇到不可抗力，确需调整利润分配政策的，公司可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会提出利润分配政策调整方案，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 独立董事如认为调整或者变更后的现金分红政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。” （二）最近三年利润分配情况 公司于2023年5月挂牌上市，最近三年累计现金分红12,836.45万元，占最近三年年均母公司未分配利润的比例为76.53%，公司的利润分配符合《监管—— 7 规则适用指引 发行类第 号》《公司章程》等文件的要求和规定，具体情况如下： 单位：万元
、 年半年度利润分配 2023年9月4日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过2023年半年度利润分配方案。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.70元（含税），不送红股，也不进2、2023年年度利润分配 2024年4月29日，公司2023年度股东大会审议通过2023年年度利润分配方案。本次利润分配以权益分派股权登记日的总股本扣除回购股份为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税），余额滚存至下一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增4.2股；不送红股。本次权益分派实施完成后，公司总股本增至183,009,600股。 3、2024年年度利润分配 2025年4月30日，公司2024年度股东大会审议通过2024年度利润分配方案。本次利润分配以权益分派股权登记日的总股本扣除回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），余额滚存至下一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股；不送红股。本次权益分派实施完成后，公司总股本增至270,854,208股。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险： 1、业绩波动风险 近年来，得益于中国汽车产业的崛起，尤其是新能源汽车的快速发展，公司保持了较高的业绩增长速度。报告期内，公司营业收入分别为89,022.73万元、124,304.51万元、186,040.77万元和141,182.83万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11,269.47万元、16,407.18万元、22,641.70万元和20,455.62万元。 影响公司经营业绩的因素包括宏观经济环境、汽车产业政策、市场竞争程度、原材料价格波动等，若未来前述因素出现不利状况且公司短期内无法找到有效的替代措施，将可能造成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动风险。 2、存货发生跌价的风险 14,258.88 19,265.45 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 万元、 万元、 25,331.65万元和29,462.43万元，占流动资产比重分别为17.13%、10.51%、12.02%和14.32%，各期末存货余额变动受公司原材料价格波动、生产周期、订单情况及备货量等因素影响。 随着公司业务规模不断扩大，公司存货余额将相应增加，将占用公司较多流动资金。公司如果不能在采购、生产和销售环节加强内部控制，紧密衔接，不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。如果宏观经济环境、客户经营状况等因素发生重大不利变化，公司存货可能发生存货跌价损失，将对公司经营状况产生不利影响。 3、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为33,051.72万元、50,106.18万元、85,884.58万元和71,957.82万元，占同期流动资产的比例分别为39.71%、27.34%、40.74%和34.97%。公司主要客户为国内知名汽车主机厂及国内外汽车零部件企业，信誉良好，货款回收较为及时，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小。但如果公司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给公司带来坏账损失。 4、固定资产折旧上升的风险 报告期内，随着公司新厂房和前次募投项目购置的新设备逐步投入使用及生产，公司的固定资产折旧费用呈上升趋势。如公司不能通过提升营业收入、扩大规模效应、提升内部管理效率等方式降低固定资产折旧费用对公司净利润的影响水平，将对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。 5、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于当前市场环境、行业发展趋势、国内市场环境、客户需求变化等条件所做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若期间宏观政策、市场环境、行业技术水平等因素发生重大不利变化，均会对募集资金投资项目实施造成不利影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟、新增产能消化不及预期等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效益带来一定影响。 同时，本次募集资金投资项目全部实施投产后新增固定资产折旧、新增无形资产摊销将大幅增加，对公司经营业绩产生一定的影响。如果募投项目建成后不能达到预计效益，则公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销大幅增加影响公司利润水平的风险。 6、募集资金项目不能达到预期效益的风险 公司本次募集资金投资项目契合公司整体发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。若未来市场环境、技术发展、产业政策、国际贸易形势及关税政策等方面发生重大不利变化，公司未能采取有效措施应对上述不利因素造成的不利变化，会导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品和原材料市场价格、订单获取能力等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。 7、募投产能消化不及预期的风险 公司本次募投项目将增加公司现有产品的产能。募投项目的建设规模是公司基于对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性等情况的判断。如果未来公司所处行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户大量流失等，将可能导致募投项目新增产能消化不及预期，从而对公司经营业绩产生不利影响。 8、募投项目海外投资的相关风险 公司本次海外募投项目实施地点为墨西哥，墨西哥相关法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定的差异，墨西哥生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。另外，尽管目前公司不存在资金汇回受到限制的情形，但不排除境外子公司后续运营期间在资金归集、分红款汇回等环节履行外汇管理相关手续时存在一定周期或限制，或因境内外投资政策变动、国际贸易摩擦等因素影响产生资金汇回限制等风险。若墨西哥当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，以及关税、国际贸易形势发生变化，或境外市场环境发生重大变化，海外客户拓展不及预期，公司将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后效益不达预期的风险。 目 录 声 明............................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 ....................................2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级........................................2三、本次发行可转换公司债券未提供担保............................................................2四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况............................................2五、特别风险提示....................................................................................................7 目 录...........................................................................................................................11 ...............................................................................................................14 第一节 释义 一、一般释义..........................................................................................................14 二、专业释义..........................................................................................................16 第二节 本次发行概况...............................................................................................17 一、公司基本情况..................................................................................................17 二、本次发行的背景和目的..................................................................................17 ......................................................................................19三、本次发行的基本情况 四、本次可转债的受托管理人..............................................................................30 五、违约情形、责任及争议解决..........................................................................30 六、本次发行的有关机构......................................................................................32 七、发行人与本次发行有关中介机构的关系......................................................33第三节 风险因素.......................................................................................................35 一、与行业相关的风险..........................................................................................35 二、与发行人相关的风险......................................................................................35 三、本次募集资金投资项目的风险......................................................................40 四、与本次可转换公司债券发行相关的风险......................................................42第四节 发行人基本情况...........................................................................................46 一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况..............................................46二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况..................................46三、公司的控股股东及实际控制人情况..............................................................49四、承诺事项及履行情况......................................................................................51 五、公司董事、监事、高级管理人员..................................................................52 六、发行人所处行业的基本情况..........................................................................62 七、发行人主营业务情况......................................................................................81 八、安全生产及环境保护情况..............................................................................89 九、现有业务发展安排及未来发展战略..............................................................90十、发行人的技术与研发情况..............................................................................92 十一、发行人主要固定资产及无形资产情况......................................................93十二、特许经营权及业务资质情况......................................................................98 十三、公司最近三年及一期发生的重大资产重组情况....................................100十四、公司境外经营情况....................................................................................100 十五、报告期内的分红情况................................................................................100 十六、公司近三年债券发行情况........................................................................100 十七、被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况........................101.....................................................................102第五节 财务会计信息与管理层分析 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平............................................102二、最近三年一期财务报表................................................................................102 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况........................................107四、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表...............................109五、重要会计政策和会计估计的变更...............................................................111................................................................................................113六、财务状况分析 七、盈利能力分析................................................................................................135 八、现金流量分析................................................................................................145 九、资本性支出分析............................................................................................147 十、技术创新分析................................................................................................147 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项....................147........................................................................................148十二、本次发行的影响 第六节 合规经营与独立性.....................................................................................149 一、 报告期内合法合规问题.............................................................................149 二、资金占用情况及担保的情况........................................................................149 三、同业竞争情况................................................................................................149 四、关联交易情况................................................................................................151 第七节 本次募集资金运用.....................................................................................158 一、本次募集资金投资项目的基本情况............................................................158二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性................................................158三、本次募投项目经营前景及与发行人现有业务、发展战略的关系............162四、本次募集资金投资项目的具体情况............................................................163五、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响............................184六、募集资金投资项目符合投向主业和国家产业政策的要求........................185第八节 历次募集资金运用.....................................................................................187 一、历次募集资金基本情况................................................................................187 二、前次募集资金实际使用情况........................................................................187 三、注册会计师鉴证意见....................................................................................195 第九节 声明.............................................................................................................196 ....................................................196 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 二、发行人审计委员会声明................................................................................201 三、发行人控股股东、实际控制人声明............................................................204四、保荐机构（主承销商）声明........................................................................205 五、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明............................................206六、发行人律师声明............................................................................................207 ................................................................................................208七、审计机构声明 八、资信评级机构声明........................................................................................210 九、发行人董事会声明........................................................................................211 第十节 备查文件.....................................................................................................212 附件一“专利清单”.................................................................................................213 第一节释义 除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义： 一、一般释义
第二节本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、实体经济是产业现代化的有力支撑，高质量发展是全面现代化的首要任务 二十届中央财经委员会第一次会议强调“加快建设以实体经济为支撑的现代化产业体系，关系我们在未来发展和国际竞争中赢得战略主动”。《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》指出“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务。”《决定》亦进一步指出“加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。”2025年《政府工作报告》再次强调要推进高水平科技自立自强，推动科技创新和产业创新融合发展。 汽车是实体经济中的重要支柱产业，特别是进入新时代以来，我国汽车产业加快高质量发展，支柱产业的作用更为凸显，我国正在从汽车大国向汽车强国迈进。汽车零部件作为汽车产业链的上游，是支撑产业发展的核心环节，属于该行业重要组成部分，下游整车制造业的高质量发展为汽车零部件行业提供了机遇。 2、“绿色转型”构筑核心引擎，“走出去”助力递进式发展 “碳达峰、碳中和”背景下，全球汽车产业正在经历前所未有的变革，而新能源汽车作为这场变革的核心，引领着汽车行业未来的发展方向。中国作为全球最大的汽车市场之一，其在新能源汽车领域的崛起尤为引人注目。 根据中国汽车工业协会数据，2024年中国新能源汽车的产销量均超过1,200万辆，分别为1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比增长分别为34.4%和35.5% 40.9% ，新能源新车销量达到汽车新车总销量的 ，新能源渗透率进一步提 升，保有量则达到3,140万辆，与“十三五”末相比超过了5倍。 根据国际能源署（IEA）数据，全球新能源汽车在2024年销量超过1,700万辆，实现了25%的年增长率，预计2025年全球新能源汽车销量将超过2,000万辆。我国整车及零部件企业抓住有利时机，海外建厂呈现技术输出、规模扩张、标准引领的递进式发展态势，政策体系的系统性与灵活性为企业“走出去”提供了坚实保障。 3、长期坚持公司发展战略，强化公司业务纵深布局 本次证券发行的募投项目，是公司进一步强化在弹性元件领域的业务布局以及提升规模化经营效应的重要举措。在保持现有优势市场的同时，积极推进产业链布局、产能扩充、设备升级和海外市场开拓。公司将持续紧跟行业发展趋势，积极响应国家“工业强国、制造强国”战略，加速前进步伐，以质量赢得市场，以创新赢得未来。 （二）本次发行的目的 1、紧抓新能源汽车时代机遇，加速全球市场布局与竞争力提升 零部件的性能、精度与供应体系提出了全新要求，这为具备技术积淀与快速响应能力的汽车弹性元件企业打开了巨大的增量空间与发展窗口。 在此战略机遇期，公司启动本次发行，核心目的在于精准卡位新能源汽车高速发展的黄金赛道。公司坚持“立足本土，辐射全球”，募集资金将重点投向先进产能的规模化建设、生产线智能化改造升级以及生产营销网络的全球化拓展。通过此举，公司旨在深度绑定国内外头部客户，强化从研发到交付的全流程协同能力，并依托规模效应与精益管理，持续优化产品成本与品质。最终，系统性地提升公司在全球市场中的份额、品牌影响力与综合竞争实力，为实现可持续的跨越式发展奠定坚实基础。 2、增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障 本次发行募集资金将进一步增强公司资金实力以及提高公司抗风险能力。 同时，本次发行募集资金均用于公司的主营业务，募投项目与现有业务关联度高，是加快公司产品迭代升级、规模扩展的重要举措。待本次募集资金投资项目投产后，公司将实现业务版图的延伸和扩展，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的盈利能力和经营业绩将进一步提升。 3、进一步提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益 本次发行能够进一步提升公司产品供应链的稳定性、安全性，提升经营效益，优化公司资本市场形象，更好地向市场传递公司战略布局和经营成果，有利于推动公司把握市场机遇，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币71,540.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B “ ” “ ” ：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 当年 或 每年 ）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （八）转股数量的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P ：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （九）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； P1= P0-D+A×k / 1+n+k 上述三项同时进行： （ ）（ ） 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2 、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。 IA=B×i×t/365 当期应计利息的计算公式为： 其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十六）债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；（3）根据《募集说明书》约定条件行使回售权； 4 （ ）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》及本规则的规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更《募集说明书》的约定； （2）拟修改本次可转换公司债券的债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司未能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、履行业绩补偿承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；（10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及本规则规定的应当由债券持有人会议审议并决定的其他情形。 公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。 （十七）本次募集资金用途 本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币71,540.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
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