华纬科技(001380):平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:华纬科技:平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二○二六年一月 声明 平安证券股份有限公司（以下简称平安证券、本保荐机构、保荐机构）接受华纬科技股份有限公司（以下简称发行人、公司、华纬科技）的委托，担任华纬科技向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐书。 本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。 如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目录 声明.............................................................................................................................1 目录.............................................................................................................................2 第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................3 ................................................................................................3一、保荐机构名称 二、保荐机构指定保荐代表人情况....................................................................3三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况....................................3四、本次保荐发行人证券发行的类型................................................................4五、本次保荐的发行人基本情况........................................................................4 六、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................7七、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................8第二节保荐人承诺事项...........................................................................................10 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺......................................................10二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺......................................................10第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................................................12 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论......................................................12二、发行人就本次证券发行履行的决策程序..................................................12三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......................................13四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件..............................................................................................................................14 五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定........21六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定......................21七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回有关事项的指导意见》的核查意见..............................................................................23 ..........................................................................................23八、公司的相关风险 九、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见..................33十、发行人的发展前景简要评价......................................................................34 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 平安证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人情况 平安证券指定赵宏、金梁作为华纬科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下： 赵宏女士，保荐代表人，硕士研究生，曾负责或参与了华纬科技（001380）、杭州热电（605011）、江天化学（300927）、醋化股份（603968）、迪安诊断（300244）、玉龙股份（601028）、春兴精工（002547）、禾欣股份（002343）、报喜鸟（002154）、恒源煤电（600971）、芜湖港（600575）等IPO项目以及江天化学（300927）重大资产重组、太阳纸业（002078）和凌钢股份（600231）可转债、数源科技（000909）和新乡化纤（000949）非公开发行、苏大维格（300331）并购重组、常山股份（000158）配股、鲁信创投（600783）重组、ST华源（600094）恢复上市等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 金梁先生，保荐代表人，硕士研究生，曾负责或参与了华纬科技（001380）、杭州热电（605011）IPO项目、江天化学（300927）重大资产重组、新中法（836931）新三板挂牌等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 项目协办人：胡源鹏先生，南京大学经济学学士、波士顿大学管理学硕士，曾负责或参与了江天化学（300927）、雪浪环境（300385）、苏大维格（300331）和美亚药业（833650）的重大资产重组项目；曾参与了江天化学（300927）IPO项目、凌钢股份（600231）和太阳纸业（002078）可转债项目。 项目组其他成员：赵祯琳、郭泽帅、何春霖、孙绍雄 上述项目组成员均具备证券从业资格，执业记录良好。 四、本次保荐发行人证券发行的类型 本次保荐发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。 五、本次保荐的发行人基本情况 （一）发行人情况概览
截至报告期期末，发行人股本总额为270,854,208股，股本结构如下：
截至报告期期末，发行人前十名股东及其持股情况如下：
发行人主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品包括悬架系统零部件、制动系统零部件、阀类及异形零部件、其他专业设备类零部件等，主要应用于汽车行业。近年来，随着公司业务的持续拓展，公司弹簧产品应用领域不断延伸，已涉及轨道交通、工业机器人、工程机械、电气能源、农用机械等领域。 （五）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%； （4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用； （5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额，2025年1-9月已年化处理；（6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额，2025年1-9月已年化处理；（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；（8）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额； （9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。 六、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、质控评审、项目内核等阶段，项目审核程序如下： 1、立项审核 （1）投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为符合我司立项标准，提交立项申请。 （2）质量控制部对立项申请材料进行审核，并提出立项审核意见，项目组进行书面回复。 （3）立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、内核管理部成员、质量控制部成员、资深投行人员等成员组成。经立项委员会审核后同意立项申请。 2、内核程序 项目组在申请项目立项后，须及时把项目相关情况通报质量控制部与内核管理部。由每个项目指定的质控专员和内核专员对项目进行现场核查，项目组对现场审核报告进行回复并完成质控验收及问核程序后申请召开内核会议。 内核会议申请由投行业务部门向内核管理部提出。出席内核会议的内核委员人数不少于7人（不包括与项目存在关联的委员），来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，至少由1名合规管理人员出席且投票表决。 内核会后，项目组对内核委员提出的意见进行补充核查并书面答复核查情况。内核管理部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件报送前得到落实。内核意见的答复、落实情况经内核管理部审核通过后，内核委员无异议且内核委员会主任委员审核通过后，形成内核决议。内核会议决议签发后，方可对外提交申报材料。 （二）内核意见 经表决，7名内核委员认为华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，同意保荐发行人可转换公司债券发行上市。 第二节保荐人承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 2、有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行可转换公司债券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。 9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 平安证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 平安证券作为华纬科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。 因此，保荐机构同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）董事会审议通过 发行人于2025年4月21日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等议案，同意向不特定对象发行不超过人民币71,540.00万元（含本数）的可转换公司债券，并提请股东大会批准。 （二）股东大会审议通过 发行人于2025年5月7日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》等与本次发行相关的议案。 综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度、2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为11,269.47万元、16,407.18万元、22,641.70万元，最近三年实现的年均可分配利润为16,772.78万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币71,540.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过71,540.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产基地建设项目、墨西哥生产基地建设项目、华纬科技自动化立体仓库技改项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人已制定《募集资金管理制度》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。发行人已制定《可转换公司债券持有人会议规则》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。 综上，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、具有持续经营能力 发行人主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品包括悬架系统零部件、制动系统零部件、阀类及异形零部件、其他专业设备类零部件等，主要应用于汽车行业。公司现有主营业务能够保证可持续发展，公司所属行业前景良好，具有持续经营能力。 综上，发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 经保荐机构核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体如下： 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（五）项的规定（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 发行人现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实勤勉的履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。公司已取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。 发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。 公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。 公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZF10127号），认为：华纬科技于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度、2023年度、2024年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2023]第ZF10289号、信会师报字[2024]第ZF10212号、信会师报字[2025]第ZF10126号标准无保留意见的审计报告。 发行人符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （4）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资 截至报告期期末，发行人不存在金额较大的财务性投资情况。发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度、2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为11,269.47万元、16,407.18万元、22,641.70万元，最近三年实现的年均可分配利润为16,772.78万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币71,540.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为48.32%、34.23%、36.94%和32.35%，公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。 报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5,430.80万元、4,349.94万元、-19,836.67万元和17,882.85万元，公司具有正常的现金流量。2024年度的经营活动现金流量净额为负主要系当期公司业务量增加，从而增加对供应商的采购，同时收到客户的供应链债权凭证结算增加，并且销售回款与采购付款存在时间差异，与发行人销售、采购的信用政策相适应。 发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 2022年度、2023年度、2024年度，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为10,120.43万元、15,528.27万元、21,306.52万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为19.78%、13.94%、13.31%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。 发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过71,540.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产基地建设项目、墨西哥生产基地建设项目、华纬科技自动化立体仓库技改项目及补充流动资金。 （1）公司本次募集资金全部用于主营业务，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；（2）公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于募集资金使用的相关规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定 发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 发行人主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品包括悬架系统零部件、制动系统零部件、阀类及异形零部件、其他专业设备类零部件等，主要应用于汽车行业。发行人所属行业为“C3483弹簧制造”，发行人本次募集资金拟投向南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产基地建设项目、墨西哥生产基地建设项目、华纬科技自动化立体仓库技改项目和补充流动资金。发行人主营业务和本次募投项目均不涉及高耗能高排放行业，不存在需要取得主管部门意见的情形。本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于产能过剩行业，符合国家产业政策要求。 7、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要并经严谨测算确定融资规模，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定 发行人已于募集说明书中约定了可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正条款。本次发行的票面利率由发行人在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 9、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定 本次发行的可转债转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 10、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。 五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用发行人最近一期末不存在财务性投资，公司符合该项发行条件。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 报告期内发行人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人符合该项发行条件。 3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额为71,540.00万元，占公司2025年9月30日合并报表归母净资产的比例为38.58%，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，发行人符合该项发行条件。资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。 4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次可转债募集资金总额为71,540.00万元，其中拟用于补充流动资金金额为7,000.00万元，占募集资金总额的比例为9.78%，未超过募集资金总额的30%，本次发行符合该项发行条件。 六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：1、本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。 2、本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 3、本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。 4、发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。 发行人已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款：规定了发行人可按事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 5、发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 6、根据发行人与平安证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请平安证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。 7、本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。 8、发行人已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回有关事项的指导意见》的核查意见 发行人已根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出承诺。经核查，公司所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、公司的相关风险 （一）与行业相关的风险 1、宏观经济风险 公司主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车行业，所以其经营情况与整个汽车行业发展息息相关。汽车行业为我国国民经济的战略性、支柱性产业，其受宏观经济周期性波动的影响较大，经济增长水平将刺激或抑制汽车消费。当宏观经济整体向好时，国民经济行为趋向扩张，消费者的购买力以及对汽车消费品的需求将会提升，反之则会下降。 因此，如果未来宏观经济发展态势不及预期，将对整个汽车行业的景气度带来不确定性，进而可能对公司的销售规模、经营业绩和财务状况带来一定程度的不利影响。 2、汽车行业政策风险 近年来，我国相关部门陆续出台了多项汽车产业政策、汽车消费政策等利好政策以支持汽车行业发展，对行业发展产生了深刻的影响，包括《汽车产业中长期发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于支持新能源汽车贸易合作健康发展的意见》等。 公司作为汽车零部件制造企业，受益于国家关于汽车工业的鼓励发展政策。 但未来如果因汽车产业政策发生调整，政策支持力度减弱，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 3、市场竞争风险 公司所处的汽车零部件行业属于完全竞争市场，同时面对本土企业与外资企业的竞争。公司的发展扩张必然带来新的竞争，面对激烈的市场竞争，如果公司无法充分发挥自身优势、紧跟市场趋势、满足整车厂商日新月异的需求，将对公司承接新业务带来不利影响，从而导致公司竞争力削弱，进而使得公司市场占有率下降，对公司业绩产生不利影响。 （二）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）原材料成本上升风险 公司产品的主要原材料为弹簧钢材，2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月公司盘条、圆钢的采购金额合计为41,140.98万元、51,174.96万元、75,421.54万元和47,755.18万元，分别占总采购金额的58.32%、51.30%、50.33%和43.15%，原材料价格波动对公司生产成本及经营业绩产生影响。近年来国内钢材价格波动幅度较大，如果未来原材料价格出现持续大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，将会对本公司的经营成果产生不利影响。 （2）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.87%、27.28%、25.75%和28.08%，公司目前毛利率相对较高，其核心竞争力在于不断研发技术含量高、适销对路的新产品。如果未来公司不能持续取得较多新车型订单，不能通过提升同步研发能力配套新车型、提高产品技术含量和附加值，新的生产线投产后不能很快形成一定销售规模或者原材料价格发生重大不利变化，则公司主营业务毛利率将存在下降的风险。 （3）产品质量控制风险 公司主要客户为国内知名汽车主机厂及国内外知名汽车零部件企业，客户对汽车弹簧产品的质量有着严格的要求，如果因为公司产品质量不能达到客户的要求，将可能导致公司需向客户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货，从而对公司业务发展造成不利影响。 （4）业务规模扩大导致的管理风险 经过多年来持续快速的健康发展，公司已建立了成熟的管理制度体系和组织运行模式。但是随着公司资产和经营规模等的持续增长，在海外设立子公司以及收购无锡泽根等公司后，公司并表范围进一步扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司的管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时提高管理能力及充实相关高素质管理人才以适应公司未来的成长和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。 （5）环保、安全生产、劳动保障风险 公司在生产过程中会产生少量废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对各主要生产线及生产设备加装了环保设施，但倘若出现处理不当或设备故障时，仍可能发生环境污染问题。同时，公司高度重视安全生产及职业伤害管理，制定了一系列安全生产、职业伤害等方面的规章制度，严格遵守国家安全生产、劳动用工等相关法律法规，在生产经营中切实保障员工安全，但仍存在出现安全事故及职业病事故的风险。随着国家对环境保护、安全生产和职业病防护的要求愈加严格，对企业生产经营中的环保和安全生产、职业病防护要求也不断提高，如果公司未能严格遵守环保和安全生产、劳动用工等相关法律法规及规范性文件要求乃至发生环境污染事件、安全生产事故或职业病危害事故，则公司可能面临受到环保、安全生产、劳动保障等方面处罚的风险。 （6）控制权集中的风险 截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人为金雷，其直接持有公司16.88%的股份，并通过华纬控股、珍珍投资和鼎晟投资控制公司48.75%的股份。虽然公司已建立健全的治理结构、内部控制制度，但公司仍可能存在实际控制人利用其持股优势及控制地位损害公司和其他股东的利益的情形，存在实际控制人不当控制的风险。 （7）前次募投项目延期的风险 公司前次募投项目新增年产8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目、高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目、年产900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机械弹簧建设项目均尚在建设过程中，因新增实施主体土建工程进度等原因出现了延期的情形。目前公司正在按照变更后的投资计划积极推进上述项目的实施，但若后续出现预料之外的因素导致项目实施进度不及预期，则前次募投项目可能存在进一步延期的风险，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。 （8）客户集中度较高的风险 发行人下游客户主要是国内汽车主机厂及国内外汽车零部件企业，受下游汽车行业市场集中度较高的影响，报告期内，公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为64.39%、66.91%、68.30%和67.36%，客户集中度相对较高。报告期内，公司凭借稳定的产品质量与优质的服务，与主要客户建立了稳定的业务合作关系。虽然公司不断开拓客户市场，但若主要客户的经营及财务状况或者与公司的合作关系在未来发生不利变化，则会对公司的经营业绩产生不利影响。 （9）主要原材料供应商集中的风险 公司主要原材料为弹簧钢材，其品质直接影响到弹簧产品的强度、刚度和弹性等关键性能，决定了产品的质量水平。公司为保障产品质量，从合作良好、保障供应、质量稳定的供应商采购原材料。报告期内，公司向前五名供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为59.31%、52.48%、50.82%和44.90%，供应商集中度相对较高。如果未来公司主要供应商经营状况或者与公司的合作关系选择供应商，则会在短期内对公司的正常生产经营造成不利影响。 2、财务风险 （1）业绩波动风险 近年来，得益于中国汽车产业的崛起，尤其是新能源汽车的快速发展，公司保持了较高的业绩增长速度。报告期内，公司营业收入分别为89,022.73万元、124,304.51万元、186,040.77万元和141,182.83万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11,269.47万元、16,407.18万元、22,641.70万元和20,455.62万元。 影响公司经营业绩的因素包括宏观经济环境、汽车产业政策、市场竞争程度、原材料价格波动等，若未来前述因素出现不利状况且公司短期内无法找到有效的替代措施，将可能造成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动风险。 （2）存货发生跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,258.88万元、19,265.45万元、25,331.65万元和29,462.43万元，占流动资产比重分别为17.13%、10.51%、12.02%和14.32%，各期末存货余额变动受公司原材料价格波动、生产周期、订单情况及备货量等因素影响。 随着公司业务规模不断扩大，公司存货余额将相应增加，将占用公司较多流动资金。公司如果不能在采购、生产和销售环节加强内部控制，紧密衔接，不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。 如果宏观经济环境、客户经营状况等因素发生重大不利变化，公司存货可能发生存货跌价损失，将对公司经营状况产生不利影响。 （3）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为33,051.72万元、50,106.18万元、85,884.58万元和71,957.82万元，占同期流动资产的比例分别为39.71%、27.34%、40.74%和34.97%。公司主要客户为国内知名汽车主机厂及国内外汽车零部件企业，信誉良好，货款回收较为及时，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小。但如果公司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给公司带来坏账损失。 （4）固定资产折旧上升的风险 报告期内，随着公司新厂房和前次募投项目购置的新设备逐步投入使用及生产，公司的固定资产折旧费用呈上升趋势。如公司不能通过提升营业收入、扩大规模效应、提升内部管理效率等方式降低固定资产折旧费用对公司净利润的影响水平，将对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。（未完）  |