华纬科技(001380):华纬科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复
原标题:华纬科技:关于华纬科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复 二〇二六年一月 深圳证券交易所： 根据贵所上市审核中心2025年12月21日出具的《关于华纬科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕120062号）（以下简称“审核问询函”）的要求，华纬科技股份有限公司（以下简称“华纬科技”“发行人”或“公司”）已会同平安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“保荐机构”或“平安证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“立信会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复所使用的名词释义与《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。 本回复中的字体代表以下含义：
问题一........................................................................................................................................3 问题二......................................................................................................................................44 问题一 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,430.80万元、4,349.94万元、-19,836.67万元和17,882.85万元，2024年度经营活动现金流量净额为负，2025年度由负转正；报告期内，公司净利润分别为11,233.45万元、16,747.03万元、23,405.06万元和20,932.96万元，报告期内呈增长趋势。 经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致。 报告期内，公司向前五大客户销售占比分别为64.39%、66.91%、68.30%、67.36%；公司向前五大供应商采购占比分别为59.31%、52.48%、50.82%、44.90%。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为33,051.72万元、50,106.18万元、85,884.58万元和71,957.82万元，应收账款账面价值占营业收入比例分别为37.13%、40.31%、46.16%和50.97%；应收款项融资分别为13,163.64万元、29,287.40万元、41,371.83万元和47,881.92万元，呈增长趋势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,258.88万元、19,265.45万元、25,331.65万元和29,462.43万元，占流动资产比重分别为17.13%、10.51%、12.02%和10.50%，主要包括原材料、在产品、库存商品和发出商品等。报告期各期末，公司负债总额分别为53,562.23万元、79,370.38万元、100,177.42万元和90,825.96万元，以流动负债为主。 公司2025年1-9月新增对杭州炬坤机器人有限公司的股权投资，该笔投资未认定为财务性投资。 请发行人：（1）结合与主要客户的销售结算政策、主要供应商的采购结算模式等因素量化分析公司2024年度经营活动现金流量净额为负、2025年度由负转正以及经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定；结合所在行业特点、公司自身经营情况、主要负债期限，说明本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。 （2）说明报告期内前五大客户的合作时间、是否签署长期协议、报告期内客户结构集中度较高的原因及合理性，是否对主要客户构成重大依赖，并说明与相关客户合作稳定性和可持续性；说明报告期内前五大供应商具体情况、合作时间、采购具体内容、报告期内供应商结构集中度较高的原因及合理性，是否对主要供应商构成重大依赖。（3）结合报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本转嫁能力。（4）结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款及应收款项融资持续增长的原因及合理性；结合应收账款、应收款项融资账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。（5）结合存货结构、库龄、期后结转情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异；结合销售模式、收入确认依据等，说明发出商品余额较大的合理性，是否符合行业惯例。（6）说明公司新增对杭州炬坤机器人有限公司的股权投资未认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。（7）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等说明发行人进行本次融资的必要性及规模合理性。 请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、发行人说明 （一）结合与主要客户的销售结算政策、主要供应商的采购结算模式等因素量化分析公司2024年度经营活动现金流量净额为负、2025年度由负转正以及经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定；结合所在行业特点、公司自身经营情况、主要负债期限，说明本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。 1、结合与主要客户的销售结算政策、主要供应商的采购结算模式等因素量化分析公司2024年度经营活动现金流量净额为负、2025年度由负转正以及经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异 （1）公司主要客户的销售结算政策、主要供应商的采购结算模式 1）主要客户销售结算政策 报告期内，公司主要客户的结算模式及执行的信用政策如下：
2）主要供应商采购结算模式 报告期内，公司主要供应商的结算模式及信用政策如下：
（2）量化分析公司2024年度经营活动现金流量净额为负、2025年度由负转正的原因及合理性 单位：万元
1）主要客户和主要供应商结算模式的不同使得采购付款和销售收款节奏不一致 公司主要客户为国内知名汽车主机厂及汽车零部件企业，依照行业惯例，公司通常给予客户一定的信用期；公司上游供应商为钢厂及代理商，根据其行业特性，公司向其采购钢材通常需先支付货款。公司主要客户和主要供应商结算模式的不同，导致采购付款和销售收款节奏不一致，客户结算周期平均长于供应商收款周期，从而形成了现金流收支的暂时性时间差。 2）2024年下半年营业收入增长较快，应收债权相应增加 2022-2024年下半年营业收入及年末应收账款余额变化情况如下； 单位：万元
3）随着销售规模的增长而增加原材料采购，增加了存货备货，现金流出较多 单位：万元
4）随着产能的增加，员工增多以扩大生产，工资兑付刚性 随着产能和市场订单规模的进一步增长，公司增加员工扩大生产以满足订单交付需要，人工工资为刚性兑付，2024年支付给职工以及为职工支付的现金金额为20,756.84万元，较2023年同期增加6,107.16万元。 单位：万元
主要系公司 年下半年营业收入增长迅速，较大比例处于信用期内的款项于2025年1-9月实现了回款。 同时，2025年1-9月公司进一步加强应收账款管理，积极推动采用供应链债权凭证方式与供应商进行结算；及公司综合财务成本、资金周转情况等因素，适当增加票据贴现规模，减少经营性应收款项资金占用，补充公司流动资金。以上因素使得公司2025年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金得到了大幅增长，具备合理性。 综上，公司2024年度经营活动现金流量净额为负，2025年度1-9月经营活动产生的现金流量由负转正符合公司经营实际情况，原因具备合理性。 （3）量化分析公司经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因及合理性 报告期各期，公司经营性现金流量净额与净利润变动情况如下： 单位：万元
公司2022年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为-5,802.65万元，一方面系公司业务规模扩张导致经营性应收项目增加额超过经营性应付款增长额，且存货余额上升，导致经营性现金流量净额较净利润减少9,823.36万元。另一方面主要系各项摊销与折旧、资产减值损失等非付现因素导致经营性现金量净额较净利润增加4,020.71万元。上述两方面影响形成差异-5,802.65万元。 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为-12,397.09万元，一方面系公司业务规模扩张导致经营性应收项目增加额超过经营性应付款增长额，且存货余额持续上升，导致经营性现金流量净额较净利润减少19,717.59万元。另一方面主要系各项摊销与折旧、资产减值损失等非付现因素导致经营性现金量净额较净利润增加7,320.50万元。上述两方面影响形成差异-12,397.09万元。 公司2024年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为-43,241.73万元，一方面系公司业务规模扩张导致经营性应收项目增加额超过经营性应付款增长额，且存货余额持续上升，导致经营性现金流量净额较净利润减少53,820.97万元。另一方面主要系各项摊销与折旧、资产减值损失等非付现因素导致经营性现金量净额较净利润增加10,579.24万元。上述两方面影响形成差异-43,241.73万元。 公司2025年1-9月份经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为 -3,050.11万元，一方面系公司业务规模扩张导致经营性应收项目增加额超过经营性应付款增长额，且存货余额持续上升，导致经营性现金流量净额较净利润减少8,662.83万元。另一方面主要系各项摊销与折旧、资产减值损失等非付现因素导致经营性现金量净额较净利润增加5,612.73万元。上述两方面影响形成差异-3,050.11万元。 以上分析可知，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不一致，主要系公司经营性应收项目的增加以及存货增加所致。报告期内，经营性应收项目的增加较多，主要是报告期内公司的主营业务收入增长较快，2022年、2023年和2024年的销售收入分别为87,933.26万元、123,259.01万元、184,711.01万元；同时受汽车行业消费习惯影响，公司下半年尤其是四季度销售收入占比较高，对应的销售收入大部分在信用期内未完全回款，公司下游主要客户支付的供应链债权凭证增长较多，而上游原材料供应商多为先款后货，且上游供应商接受供应链债权凭证结算的比例相对较低，综合使得公司经营性应收项目增加较多。报告期内2022年、2023年和2024年各期经营性应收项目分别增加17,300.30万元、39,406.56万元和67,391.85万元。同时，公司报告期内，因业务规模增长较快，为了满足客户生产需求的及时性，公司提前对原材料以及产成品进行备货，报告期2022年末、2023年末和2024年末的存货余额分别增加3,498.34万元、6,005.85万元和7,425.85万元。 综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不一致符合公司的经营特点和实际情况，具有合理性。 （4）与同行业可比公司是否存在显著差异 报告期各期，可比公司美力科技经营性现金流量净额与净利润变动情况如下：单位：万元
报告期内，公司深耕悬架系统零部件，比亚迪为公司第一大客户，其主要以供应链债权凭证与公司结算。相较于美力科技，公司持有供应链债权凭证等供应链债权凭证规模相对较大。报告期各期末双方应收款项融资中持有“迪链”等供应链债权凭证的金额对比如下： 单位：万元
由于美力科技的产品类型较多，其上游的供应商结构比公司的供应商结构多元化，多元化的供应商结构，可有助于票据的背书，根据其年报公告，美力科技更多以应收票据背书支付货款，减少对公司资金的占用。 公司受产品结构的影响，主要的上游供应商为钢厂及其代理商，接受“迪链”等供应链债权凭证结算的比例较低，尤其是钢厂一般接受银行承兑汇票或现汇付款。2023年、2024年公司对比亚迪销售额持续增加，采用“迪链”结算的金额随之增长，因此，公司销售商品、提供劳务收到的现金增幅较少，而购买商品、接受劳务支付的现金的增幅较大。而美力科技向比亚迪的销售金额相对较低，其持有“迪链”等供应链债权凭证的金额亦相对较低。 综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势相比同行业可比公司存在差异，符合公司实际经营情况，具备合理性。 2、说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条，上市公司发行可转债，应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。根据《证券期货法律适用意见第18号》三、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用中规定，《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。现提出如下适用意见： （一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。 （二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。 （三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。” 发行人符合上述《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理” 的资产负债结构和正常的现金流量的相关规定，具体分析如下： 1）发行人具有合理的资产负债结构 截至2025年9月末，发行人不存在向不特定对象发行的公司债及企业债，不存在计入权益类科目的债券产品（如永续债），不存在向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，不存在具有资本补充属性的次级债、二级资本债。截至2025年9月末，发行人累计债券余额为0元，合并口径归母所有者权益185,444.7271,540.00 万元，本次发行后发行人累计可转债所募集资金总额不超过人民币 万元（含本数），发行人累计债券余额占最近一期末合并报表归母净资产的比例为38.58%。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。 本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至报告期末的资产、负债计算，公司合并资产负债率将由32.35%上升至46.09%，仍处于合理范围；随着可转债持有人在转股期内陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，可转债全部转股后资产负债率将下降至25.78%。 本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。 随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响。 本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，可为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人未来陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。 2）发行人具有正常的现金流量 报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5,430.80万元、4,349.94 -19,836.67 17,882.85 2024 万元、 万元和 万元，公司具有正常的现金流量。 年度的经营活动现金流量净额为负主要系当期公司业务量快速增加，从而增加对供应商的采购，同时收到客户的供应链债权凭证结算增加，并且销售回款与采购付款存在时间差异，与发行人销售、采购的信用政策相适应。 具体分析详见本题回复“问题（一）”之“1、结合与主要客户的销售结算政策、主要供应商的采购结算模式等因素量化分析公司2024年度经营活动现金流2025 量净额为负、 年度由负转正以及经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异”相关内容。 3、结合所在行业特点、公司自身经营情况、主要负债期限，说明本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息 （1）结合所在行业特点、公司自身经营情况、主要负债期限，说明本次发行对公司资产负债结构的影响及合理性 公司下游应用领域主要为汽车行业，近年来得益于新能源汽车的快速发展，全球及中国汽车产业持续增长。根据世界汽车组织的数据，2021年至2024年全球汽车产量由7,997.96万辆增加至9,250.43万辆，年复合增长率为4.97%；新车销量由8,363.84万辆增加至9,531.47万辆，年复合增长率为4.45%。根据中国汽车工业协会数据，2024年中国汽车产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，继续保持在3,000万辆以上规模，连续16年稳居全球第一。中国品牌乘用车2024年全年累计实现销售1,797万辆，同比增长23.1%，市场份额达到65.2%，较上年同期提升了9.2个百分点。 在政策利好、市场车型丰富、价格优惠和基础设施持续改善等多重因素共同作用下，新能源汽车持续增长。根据研究机构EVTank的统计数据，2024年全球新能源汽车销量达到1,823.6万辆，同比增长24.4%。2024年中国新能源汽车销量达到1,286.6万辆，同比增长35.5%，占全球销量比重由2023年64.8%提升至70.5%。根据EVTank预计，2030年全球新能源汽车销量有望达到4,405.0万辆。 新能源汽车行业在未来仍是国家支持的战略性新兴行业，预计将保持良好的发展趋势。 报告期内公司偿债能力指标如下：
倍和 倍，利息保障倍数维持在较高水平，偿债能力较强。 假设以2025年9月末公司的财务数据以及本次发行规模上限71,540.00万元进行测算，本次发行完成前后，公司的资产负债率变动情况如下： 单位：万元
（2）本次发行对公司现金流的影响及合理性，公司有足够的现金流支付债券本息 本次可转债在存续期间，对公司现金流主要的影响为每年向债券持有人支付利息。公司本次发行可转债募集资金总额不超过71,540.00万元，假设本次可转债在存续期内及到期时，债券持有人均不转股，测算本次可转债存续期内公司需支付的利息情况如下： 单位：万元
根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，现有业务的盈利能力足以支付本次可转债利息。同时，随着可转债持有人在存续期内陆续完成转股，公司付息压力将逐步降低，支付利息对公司现金流的影响将逐渐减小。 假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形下，第六年债券期限届满时偿还可转债本息资金来源测算如下：
（二）说明报告期内前五大客户的合作时间、是否签署长期协议、报告期内客户结构集中度较高的原因及合理性，是否对主要客户构成重大依赖，并说明与相关客户合作稳定性和可持续性；说明报告期内前五大供应商具体情况、合作时间、采购具体内容、报告期内供应商结构集中度较高的原因及合理性，是否对主要供应商构成重大依赖。 1、说明报告期内前五大客户的合作时间、是否签署长期协议、报告期内客户结构集中度较高的原因及合理性，是否对主要客户构成重大依赖，并说明与相关客户合作稳定性和可持续性 （1）报告期内前五大客户的合作时间、签署长期协议情况 公司报告期内前五大客户的合作时间、签署长期协议的情况如下：
报告期内公司前五大客户集中度分别为64.39%、66.91%、68.30%和67.36%，集中度较高的原因及合理性分析如下： 1）受下游主流汽车品牌占市场份额集中的影响，符合汽车行业的特点公司产品主要应用于汽车行业，客户主要为国内汽车主机厂及汽车零部件企业。汽车行业具有高行业准入门槛、高技术壁垒、高资金壁垒等特性，使得我国汽车行业的市场集中度较高，主流汽车品牌占据了大部分市场份额。根据中国汽车工业协会数据，2022年-2024年我国汽车销量排名前十的主机厂销量合计占比分别为86.2%、85.4%、84.9%，头部聚集效应明显。公司作为汽车配套零部件供应商，受行业特点影响公司客户相对集中。 2）下游汽车主机厂对汽车零部件企业的选择准入门槛高，高竞争壁垒使得客户集中度高具有行业普遍性 汽车零部件多为定制化产品，汽车主机厂需要对汽车零部件供应商进行严格、漫长的认证，一旦确立业务合作关系，即形成相互依存、共同发展的长期战略合作格局。汽车主机厂为保证供货质量和及时性，其零部件一般仅向认证后的合格供应商采购，不会轻易更换供应商；且汽车市场需求日益多样化，下游客户对汽车零部件供应商的同步设计开发能力、生产管理、质量检测、交货效率的要求日益严格，不具备同步开发能力、技术水平较低的企业被逐步淘汰。因此，在该行业业务模式下汽车零部件制造企业客户集中度相对较高。 2022年-2024年，其他汽车零部件上市公司前五大客户集中度情况如下：
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