华纬科技(001380):北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所 关于华纬科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 二〇二六年一月 北京市中伦律师事务所 关于华纬科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书（一） 致：华纬科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受华纬科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华纬科技”）的委托担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上于 2025年 11月 26日出具了《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 2025年 12月 21日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于华纬科技股份有 限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕120062号）（以下简称“《审核问询函》”），为此，本所对《审核问询函》中所列的相关问题进行核查，出具《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以《法律意见书》和《律师工作报告》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所 律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册使用，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和问询意见对本补充法律意见书有影响的，本所将按规定进一步出具法律意见。 本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书、关于《审核问询函》的回复中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关内容进行再次审阅并确认。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本补充法律意见书与《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明事项一致。除另有说明外，本补充法律意见书所用简称、术语、释义与《法律意见书》和《律师工作报告》所使用的简称、术语、释义一致。 基于上述，本所及本所律师出具补充法律意见如下： 正文 《审核问询函》问题2 发行人首次公开发行募集资金8.16亿元，用于新增年产8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目、高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目、研发中心项目、年产900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机械弹簧建设项目、补充流动资金等5个项目。 本次发行拟募集资金总额不超过71,540.00万元（含本数 ），扣除发行费用后的募集资金将投向以下5个项目：南京原材料生产基地建设项目、华纬科技重庆生产基地建设项目（以下简称重庆项目 ）、墨西哥生产基地建设项目（以下简称墨西哥项目 ）、 华 纬 科 技自动化立体仓库技改项目、补充流动资金；其中南京原材料生产基地建设项目包括两个子项目，分别是高强度汽车弹簧钢丝建设项目（以下简称南京租地项目）、新能源汽车用高强度新材料生产基地项目（以下简称南京购地项目）。 南京租地项目和南京购地项目定位为公司的原材料加工厂，产品主要为自用，其中南京租地项目拟通过租赁厂房建设3万吨弹簧钢丝生产线；南京购地项目拟通过自建厂房建设5万吨弹簧钢丝、1.2万吨稳定杆棒材生产线。重庆项目拟自建厂房建设500万件稳定杆生产线并配套智能仓储系统。墨西哥项目拟通过非全资控股子公司墨西哥金晟在墨西哥购买土地，自建厂房建设150万只弹簧、80万只稳定杆生产线。 上述项目存在所租赁房产未办理不动产权证、未取得环评、能评批复、涉及的境外用地尚未完成最终购买及交割程序等情况。 报告期内，公司外销收入分别为 万元、 万元、 万元 10,885.58 10,118.55 10,246.86 和7,563.50万元，占主营业务收入的比例分别为12.38%、8.21%、5.55%和5.39%，报告期内占比呈下降趋势。 请发行人：（1）说明公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以及延期的背景及原因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务，截至目前各项目 次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向主业；如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段、试生产阶段。（ ）结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、公司前次募投项3 目和本次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情况以及同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。（4）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、年降政策、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、公司下游汽车行业变化及政策影响、国际贸易形势及关税政策变化等，说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。（5）说明南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展，是否存在被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险；该项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施。（6）结合公司主要外销客户所在区域情况、外销收入占主营业务收入的比例呈下降趋势、境外设立子公司的情况说明公司开展境外生产经营业务的相关经验以及实施墨西哥项目的原因及合理性；结合墨西哥项目现有及潜在客户的供应商认证进展、在手订单等情况，说明墨西哥项目产能规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险。（7）墨西哥项目涉及的境外用地尚未完成最终购买及交割程序的原因，本次土地交易是否合法合规，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（8）说明墨西哥项目通过非全资控股子公司实施的原因及合理性，是否履行了全部行政审批、核准或备案、登记手续，发行人与其他股东是否存在关联关系，其他股东是否同比例增资或提供借款，增资价格或借款的主要条款；公司实施墨西哥项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资金投资路径、子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，是否能够满足募集资金的监管要求。（9）说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评 和能评批复办理的最新进展及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响 。（10）结合公司本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响 。（11）结合项目用地计划、基地建设的设计规划、人均面积、具体用途等，说明相关建设的必要性和规模的合理性；资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否全部用于自用，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（12）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 请发行人补充披露（）（）（）（）（）（）（）（）（ ）相关风险。 1 3 4 5 6 7 8 9 10 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）（10）（12）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（5）（7）（8）（9）并发表明确意见。 回复： 一、 说明公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以及延期的背景及原因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务，截至目前各项目实施及募集资金使用的最新进展，延期的相关不利因素是否已经消除（《审核问询函》问题 2之第（1）问） （一） 核查过程 本所律师进行了如下查验工作： 1. 取得并查阅了《前次募集资金使用情况鉴证报告》《华纬科技股份有限公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 2. 取得并查阅了发行人前次募投项目历次增加或变更实施主体以及延期相关的公告文件、会议文件； 3. 就前次募投项目历次增加或变更实施主体以及延期背景及原因、延期的相关影响因素是否已消除等情况，对发行人相关高级管理人员进行访谈； 4. 取得并查阅发行人关于前次募投项目历次增加或变更实施主体、延期背景及原因、实施及募集资金使用的最新进展情况的说明； 5. 检索《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规； 6. 取得并查阅了发行人募集资金管理制度。 （二） 核查内容及结果 1. 公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以及延期的背景及原因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务 （1） 前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点情况 ①2024年 4月，部分前次募投项目增加全资子公司重庆华纬为实施主体、增加实施地点 为降低运输成本、缩短供货周期及提高协同生产能力，汽车零部件制造企业一般围绕整车厂建设生产基地。近年，我国西南地区凭借其产业优势，成为重要汽车产业集群之一。2024年年初，为有效开发和服务西南地区整车厂客户、就近配套并快速响应客户需求，在充分考虑在手订单、市场发展前景、当地产业政策等方面后，发行人于 2024年 3月设立全资子公司重庆华纬、建设西南地区生产基地。 为提高前次募集资金使用效率、优化公司产能配置、实现西南地区产能布局，2024年 4月 7日，发行人召开第三届董事会十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，前次募投项目“高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目”“新增年产 8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目”及超募项目“年产 900万根新能源汽车稳定杆和年产 10万套机器人及工程机械弹簧建设项目”均增加重庆华纬作为实施主体，并相应增加重庆华纬住所重庆市渝 北区临空前沿科技城为实施地点。根据当时适用的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及发行人募集资金管理制度，发行人前述增加全资子公司作为募投项目实施主体、变更实施地点，在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。2024年 4月 9日，发行人披露《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-014）。 ②2025年 10月，超募项目取消变更实施主体、实施地点 随着中国汽车品牌，尤其是新能源汽车的快速发展，发行人下游客户对稳定杆产品需求增大，但重庆华纬因土建工程完成时间较晚，短时间内尚不具备快速形成产能以满足客户需求的能力，为提高发行人供应链协同效率和响应速度，综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，本着审慎的原则，经慎重考虑，发行人取消了原先超募项目“年产 900万根新能源汽车稳定杆和年产 10万套机器人及工程机械弹簧建设项目”增加重庆华纬为实施主体、新增重庆实施地点的计划，项目仍将由公司作为实施主体在公司本部浙江省诸暨市千禧路实施。 2025年 10月 22日，发行人第三届董事会审计委员会召开第十五次会议，审计委员会委员一致同意前述调整部分募投项目实施主体和实施地点事项。2025 年 10月 27日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及发行人募集资金管理制度，发行人前述调整超募项目实施主体和实施地点，在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。2025年 10月 28日，发行人披露《关于调整部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2025-078）。 （2） 前次募投项目延期情况 ①2024年 10月，部分前次募投项目延期 如上所述，2024年 4月，发行人部分前次募投项目新增重庆华纬为实施主体，综合考虑当时重庆华纬尚处于土建建设阶段，后续还需开展设备调试、试运行以及 设备验收等工作，故项目尚不具备结项条件，出于审慎投资原则，发行人将“新增年产 8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目”达到预定可使用状态日期由2024年 12月 31日延期至 2026年 12月 31日、将“高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目”达到预定可使用状态日期由 2025年 12月 31日延期至 2026年 12月 31日。 2024年 10月 24日，发行人召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。根据当时适用的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及发行人募集资金管理制度，发行人前述募投项目延期在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。2024年 10月 26日，发行人披露《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-064）。 ②2025年 12月，超募项目延期 如上所述，2025年 10月，超募项目“年产 900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机械弹簧建设项目”取消了原先增加重庆华纬为实施主体、新增重庆实施地点的计划，项目仍将由公司作为实施主体在公司本部浙江省诸暨市千禧路实施。因该实施计划调整，相关设备采购、安装及调试需要时间，无法按预定时间完成建设工作。出于审慎投资原则，该项目尚不具备结项条件，公司将该募投项目达到预定可使用状态日期由 2025年 12月 31日延期至 2026年 12月 31日。 2025年 12月 16日，发行人第四届董事会审计委员会召开第二次会议，审计委员会委员一致同意前述募投项目延期事项。2025年 12月 22日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于超募资金投资项目延期的议案》。根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及发行人募集资金管理制度，发行人前述募投项目延期在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。2025年 12月 23日，发行人披露《关于超募资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-094）。 2. 截至目前各项目实施及募集资金使用的最新进展，延期的相关不利因素是否
如上关于前次募投项目延期的原因背景及最新进展所述，延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，公司已结合对外部环境和发展战略的评估论证， 稳步推动项目实施，现延期项目有序推进、进展良好，随着重庆华纬土建工程完工，导致延期的影响因素已消除，相关因素预计不会对该些项目的建设实施继续产生影响。 综上所述，本所律师认为，发行人前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以及延期具有合理性，已履行相应的内部审议程序及信披义务，截至报告期末，延期的相关影响因素已经消除。 二、 说明南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展，是否存在被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险；该项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施（《审核问询函》问题 2之第（5）问） （一） 核查过程 本所律师进行了如下查验工作： 1. 取得并查阅了南京租赁项目的租赁协议； 2. 对南京江北新区管理委员会、南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组以及出租方进行访谈，并取得南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组出具的情况说明以及出租方出具的声明； 3. 取得并查阅了南京市公共信用信息中心出具的江苏华晟智《企业专用公共信用报告》； 4. 就南京租地项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性等事项，对发行人主要高级管理人员进行访谈； 5. 取得发行人出具的关于南京租地项目的书面说明。 （二） 核查内容及结果 1. 南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展，是否存在被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险 （1） 南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展 根据南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组于2025年 7月 28日出具的《情况说明》，并经本所律师对前述单位以及出租方沿江物流访谈，该租赁房产所在区域因多次管辖和区域规划调整而未办理不动产权证，属于历史遗留问题，租赁房产与周边建筑需待捋顺基本情况、重新规划后办理产证，目前正在研究相关权证办理的可行性及规划方案，届时相关部门将安排该租赁房产在内的片区房屋统一、有序地办理不动产权证。 （2） 是否存在被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险 南京租地项目相关租赁房产位于江苏省南京市江北新区沿江街道新化 802号。 南京江北新区是由国务院批复设立的国家级新区，根据《南京市江北新区管理委员会行政权力事项清单》（宁政发〔2018〕177 号），南京江北新区管理委员会及其职能机构依法行使土地、建设规划、环境保护等行政权力。 经访谈南京江北新区管理委员会、南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组，确认江苏华晟智作为承租方及实际使用方，租赁期内不会因该租赁房产未办理不动产权证而被行政处罚。根据南京市公共信用信息中心出具的江苏华晟智《企业专用公共信用报告》，报告期内江苏华晟智不存在城市管理、规划资源领域的违法记录信息。 根据江苏华晟智与沿江物流于 2025年 3月 25日签署的《租赁协议》约定，合同到期前 60日内，沿江物流应书面通知江苏华晟智是否续租，同等条件下，江苏华晟智有权优先承租该租赁房产。 因此，江苏华晟智租赁期内因该租赁房产未办理不动产权证而被相关主管部门予以行政处罚的风险较小。根据租赁协议约定，租赁期满，江苏华晟智有权行使优先承租权。 2. 该项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性，租赁房产未办理不动产权证及 （1） 该项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性 弹簧钢丝是发行人弹簧产品的关键原材料，其品质、性能直接影响到发行人产品的强度、刚度和弹性等关键性能及质量水平，其供应能力直接决定了发行人产品的交付效率。2024年发行人已建成弹簧钢丝产能 6万吨，2024年发行人弹簧钢丝产量 70,067.14吨，产能利用率为 116.78%；2024年度弹簧钢丝外协加工为 14,129.23吨，发行人亟需新建弹簧钢丝产能以保证发行人原材料的供应稳定性。 由于新购土地新建厂房耗时较长，通过租赁厂房的形式建设弹簧钢丝生产线，可在短期内提升发行人弹簧钢丝的自产能力，因此，发行人先行通过租赁房屋实施该项目，具有合理性、必要性。 （2） 租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施 根据发行人出具的说明，发行人新能源汽车用高强度新材料生产基地项目通过购买土地并自建厂房实施，并为南京租赁项目后续搬迁预留了厂房空间。发行人计划待自建厂房完成后将南京租赁项目搬迁进入新建厂房，且租赁项目与购地项目距离相近，搬迁产生的费用主要为设备搬运安装费用等，搬迁难度较小，搬迁所需时间较短。如在租赁期间届满前，新建厂房未能完工，发行人将继续采用租赁的方式实施，如上文所述，双方签署的《租赁协议》保障了江苏华晟智有权优先承租该租赁房产。 就该租赁房产未办理不动产权证事项，根据南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组出具的《情况说明》并经本所律师对前述单位工作人员访谈确认，沿江物流有权使用该地块并出租，不存在使用/占用农用地（耕地、林地等）、集体用地、宅基地等情形，不存在纠纷或潜在纠纷；如出现对江苏华晟智正常使用上述厂房及项目建设产生不利影响的情形，该单位将积极协调其它符合要求的房屋供江苏华晟智使用，并全力支持江苏华晟智生产经营以及本次可转债募投项目稳步进行。 因此，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租不会对本次募投项目实施 造成实质性不利影响。 综上所述，本所律师认为，经主管部门确认，江苏华晟智租赁期内因该租赁房产未办理不动产权证而被相关主管部门予以行政处罚的风险较小；根据租赁协议约定，租赁期满，江苏华晟智可行使优先承租权。该项目通过租赁房屋实施具有必要性与合理性，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租不会对本次募投项目实施造成实质性不利影响。 三、 墨西哥项目涉及的境外用地尚未完成最终购买及交割程序的原因，本次土地交易是否合法合规，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响（《审核问询函》问题 2之第（7）问） （一） 核查过程 1. 取得并查阅了墨西哥项目涉及的境外用地的购地承诺合同及补充协议、正式购地合同的公证书、墨西哥金晟支付土地款的银行交易明细等； 2. 取得并查阅了 CLA MEXICO就墨西哥金晟、境外用地、墨西哥项目等情况出具的法律意见； 3. 访谈墨西哥项目境外用地所在园区相关工作人员； 4. 访谈发行人相关高级管理人员； 5. 取得并查阅了发行人出具的书面说明。 （二） 核查内容及结果 根据墨西哥及瓜纳华托州相关土地买卖的法律法规，在签署正式不动产买卖合同前，卖方 INMOBILIARIA CASTRO DEL RíO, S.A. DE C.V.（以下简称“INMOBILIARIA”）需完成包括办理绿化及道路等区域捐赠、规划修改等一系列手续，受前述手续办理时间的影响，INMOBILIARIA于 2025年 12月 5日正式取得销售许可证，于 2025年 12月 18日完成销售许可证公证手续，且受墨西哥当地法定节假日休假安排影响，最终至 2026年 1月 9日正式与墨西哥金晟公证签署了不动产买卖合同，完成了最终购买。 根据公证人签发的编号为 37566 的公证书，墨西哥金晟与 INMOBILIARIA 于2026年 1月 9日在公证人的见证下签署了不动产买卖合同，INMOBILIARIA将位于墨西哥瓜纳华托州伊拉普阿托市卡斯特罗德尔里奥工业区第六区第一期 E区 3号地块正式出售给墨西哥金晟，土地面积为 46,427.52平方米。根据公证书所载买卖合同内容并经访谈该地块所在园区相关工作人员确认，墨西哥金晟已支付了全部购地款项及相关税费，买卖双方已完成该地块交割。根据 CLA MEXICO出具的法律意见，购买公证书已于 2026年 1月 9日在墨西哥公证员面前成功签署，交割所需的所有法定条件均已满足，公证书已提交至瓜纳华托州不动产登记处进行登记。因此，截至本补充法律意见书出具之日，墨西哥项目涉及的境外用地已完成最终购买及交割程序，墨西哥金晟正在办理该地块的所有权不动产登记手续。 根据 CLA MEXICO出具的法律意见，该交易已通过公证书正式生效，所有土地款项已全额支付，公证书将在不动产登记处办理登记，该交易合法有效、可执行，并符合墨西哥联邦及州适用法规，登记完成后所有权将完全生效，截至该法律意见书出具之日，未发现任何异议或不确定因素，该交易符合墨西哥法律及税务要求，未发现重大法律、税务或监管风险，剩余程序均为行政性流程，不影响交易的有效性。 因此，本次土地交易合法合规，后续履行的不动产登记手续为行政性流程，不影响此次购买的法律效力，办理登记不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。 综上所述，本所律师认为，墨西哥项目涉及的境外用地已完成最终购买及交割程序。根据 CLA MEXICO出具的法律意见，本次土地交易合法合规，墨西哥金晟正在办理该地块的所有权不动产登记手续，办理登记不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。 四、 说明墨西哥项目通过非全资控股子公司实施的原因及合理性，是否履行了全部行政审批、核准或备案、登记手续，发行人与其他股东是否存在关联关系，其他股东是否同比例增资或提供借款，增资价格或借款的主要条款；公司实施墨西哥项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资金投资路径、子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，是否能够满足募集资金的监管要求（《审核问询函》问题 之第（ ）问） 2 8 （一） 核查过程 1. 取得并查阅了发行人就墨西哥项目已取得的企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书等审批/备案文件以及购地文件等； 2. 取得并查阅了发行人与万安科技签署的投资协议及补充协议，对万安科技进行访谈并取得其出具的确认函； 3. 取得并查阅了 CLA MEXICO就墨西哥金晟、境外用地、墨西哥项目等情况出具的法律意见； 4. 检索《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规； 5. 取得并查阅了发行人募集资金管理制度； 6. 访谈发行人相关高级管理人员； 7. 取得并查阅了发行人出具的书面说明。 （二） 核查内容及结果 1. 说明墨西哥项目通过非全资控股子公司实施的原因及合理性，是否履行了全部行政审批、核准或备案、登记手续，发行人与其他股东是否存在关联关系，其他股东是否同比例增资或提供借款，增资价格或借款的主要条款 （1） 墨西哥项目通过非全资控股子公司实施的原因及合理性 1 《浙江为企业出海护航的经验借鉴》中提到，优化服务生态，做好出海服务支撑，一是建设“走出去”综合服务平台；二是鼓励企业“抱团出海”。促进产业协同发展，鼓励同一产业链供应链的企业组建出海产业联盟，推动共同参与海外商务考察等活动，在海外同一园区拿地、建厂等，解决企业出海供应链配套问题，加强浙江企业产业链韧性，更好地抵御来自国际的竞争，提升浙江企业的全球竞争力和影响力。 发行人本次墨西哥项目系通过与万安科技（股票代码：002590）设立合资公司实施，是浙江省诸暨市两家民营上市公司践行“抱团出海”行动、为更好地抵御国际竞争风险压力、提升企业的全球竞争力和影响力的选择。双方通过股权合作、设立合资公司实现深度协作，是企业“抱团”应对海外复杂环境的有效方式。 根据发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈万安科技、取得其出具的确认函，发行人是中高端汽车弹性元件供应商，在汽车悬架系统弹簧产品领域具有优势；万安科技专注于汽车底盘控制系统，为发行人的下游汽车零部件企业；发行人深度绑定国产品牌客户，万安科技则与中外合资品牌合作深入，双方本次通过成立墨西哥合资公司可整合资金、技术、行业经验、客户等资源，发挥各自优势，共同开拓墨西哥汽车市场。 （2） 墨西哥项目履行的行政审批、核准或备案、登记手续 ①境内行政审批、核准或备案、登记程序 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就墨西哥项目办理完成境内行政审批、核准或备案、登记程序，具体情况如下： A.发改部门备案 《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 11号）第四条规定：“投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查”，第十四条规定：“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担 保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。”根据《浙江省企业境外投资管理实施办法》（浙发改外资[2018]562 号）相关规定，投资主体为注册在浙江省行政区域内（不含宁波市）的企业（不含中央管理企业）的，中方投资额 3亿美元以下非敏感类境外投资项目由省发展改革委实行备案管理。根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 11号）第十三条关于敏感类项目的定义以及《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》（发改外资[2018]251 号）关于敏感行业及限制企业境外投资行业的规定，公司本次墨西哥项目不属于敏感类项目。因此，本次墨西哥项目投资总额 21,600.00万元，且属于非敏感类境外投资项目，应由省发展改革委实行备案管理。 2025年 4月 10日，浙江省发展和改革委员会下发《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2025]96号），对墨西哥项目予以备案。 B.商务部门备案 《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）第六条规定：“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理”，第九条规定：“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”本次墨西哥项目不涉及敏感国家和地区、敏感行业，应报省级商务主管部门备案。 2025 年 3 月 3 日，浙江省商务厅下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202500266号），对墨西哥项目予以备案。 C.外汇登记 根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》 相关规定，境外直接投资的外汇手续已下放至银行办理，企业须在银行办理境内机构境外直接投资外汇登记。 发行人已于 2025年 5月 21日就境外直接投资（ODI）中方股东对外出资业务完成登记手续，并取得《业务登记凭证》，经办银行为招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行，经办外汇局为国家外汇管理局绍兴市分局（诸暨市）。 ②境外行政审批、核准或备案、登记程序 发行人墨西哥项目运营实体墨西哥金晟已于 2025年 5月 13日完成注册。 根据 CLA MEXICO出具的法律意见，墨西哥项目正式投产运营前，须履行如下主要审批程序： A.取得建设项目环境影响授权书（根据 CLA MEXICO出具的法律意见，卖方已获得政府意见，确认工厂建设阶段无需提交环境影响评估报告）； B.取得建筑施工许可； C.办理施工阶段特殊废物处理登记； D.办理施工阶段危险废物登记； E.取得运营阶段环境影响授权书； F.取得运营许可证； G.办理运营阶段特殊废物处理登记； H.办理运营阶段危险废物登记； I.办理排水登记。 根据 CLA MEXICO出具的法律意见，墨西哥金晟正按照墨西哥联邦及公司所在地州、市政府的政策和适用法律，推进上述各项程序的办理，截至该法律意见书出具之日，继续办理此类程序及获取相关登记和许可不存在法律障碍。 因此，截至本补充法律意见书出具之日，墨西哥项目已履行完成目前应履行的 续。 （3） 发行人与其他股东是否存在关联关系，其他股东是否同比例增资或提供借款，增资价格或借款的主要条款 墨西哥金晟由金晟投资与万安科技（香港）北美投资有限公司合资设立，其中金晟投资持股 65%、万安科技（香港）北美投资有限公司持股 35%。金晟投资为发行人全资子公司，万安科技（香港）北美投资有限公司为万安科技全资子公司，万安科技与发行人持股 5%以上股东万泽投资属于万安集团有限公司同一控制下企业，且万安科技为发行人客户，因此，基于实质重于形式原则，万安科技及其子公司万安科技（香港）北美投资有限公司为发行人关联方。 根据万安科技出具的《关于同比例投资的确认函》并经本所律师访谈，万安科技确认“若华纬科技以本次可转债募集资金对墨西哥金晟进行增资时，本公司将按照同等价格、按照本公司届时持有墨西哥金晟的股权比例对等投入资金进行同比例增资。若华纬科技以本次可转债募集资金对墨西哥金晟提供借款时，本公司将同比向墨西哥金晟提供借款，借款利率可参考同期市场利率。” 公司实施墨西哥项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资2. 金投资路径、子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，是否能够满足募集资金的监管要求 （1） 公司实施墨西哥项目的资金安排方式和资金流转情况 ①募集资金投资路径 墨西哥项目系由墨西哥金晟实施，墨西哥金晟的股权结构如下： 发行人拟通过对香港华纬控股出资或借款，香港华纬控股对金晟投资出资或借款，再通过金晟投资对墨西哥金晟出资或借款；万安科技通过万安科技（香港）国际有限公司、万安科技（香港）北美投资有限公司对墨西哥金晟按照其持股比例进行出资或借款。 ②子公司日常资金管理、分红款外汇汇回 墨西哥金晟将依照墨西哥当地对财务制度的要求及发行人的财务管理制度、资金管理制度及子公司管理制度，在发行人委派董事、总经理、财务负责人的管理下，对资金的日常使用严格管理，并满足募集资金的监管要求。墨西哥金晟产生的利润将优先用于海外市场的开拓，根据资金统筹安排情况，按照股东会决议将剩余利润汇回境内。发行人将通过委派的两名董事向墨西哥金晟股东会提交利润分配预案，并促使墨西哥金晟股东会审议通过利润分配方案，从而确保发行人分红政策切实实施。 《对外投资合作国别（地区）指南——墨西哥（2024年版）》规定：“墨西哥实行盯住美元的汇率制度，在经常项目下和资本项目下同时实施货币自由兑换。美元可自由汇出或汇入墨西哥，公司盈利可在完税后汇出。外资公司可将公司利润、权益金、股利、利息和资本自由汇出。”根据 CLA MEXICO出具的法律意见，墨西哥无资本管制或外汇管制，企业可自由将资金兑换并转移至境外，利润可不受限制地以任何货币汇回。因此，墨西哥当地对墨西哥金晟分红款外汇汇回无特殊限制。 《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》第十七条规定：“境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。”因此，境内法律法规对境外分红款的汇入亦无特殊限制。 （2） 是否能够满足募集资金的监管要求 根据发行人出具的书面说明，本次墨西哥项目不会通过境外银行开立境外募集资金专户，将通过境内银行为墨西哥金晟开立在中国境内的离岸账户，作为募集资金专户用于募集资金的存储与使用。 发行人将严格依照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》，对募集资金进行专项存储，保证专款专用，并根据相关规定对募集资金进行定期内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确保募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。 发行人将对境外募集资金投资项目的资金使用情况设立专项台账，严格按照募投项目建设进度及资金需求支付募集资金，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 发行人内部审计部门计划至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。当年存在募集资金运用的，董事会出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金到账后，保荐机构将及时与发行人及作为实施主体的子公司、存放募集资金的银行签署募集资金四方监管协议。 综上所述，本所律师认为，墨西哥项目通过非全资控股子公司墨西哥金晟实施
本项目投资总额 27,150.00万元，项目具体投资构成如下表所示： 单位：万元
本项目投资总额 26,500.00万元，项目具体投资构成如下表所示： 单位：万元
本项目投资总额 21,600.00万元，项目具体投资构成如下表所示： 单位：万元
本项目投资总额 2,155.79万元，项目具体投资构成如下表所示： 单位：万元
在办理中，预计完成相应审批、备案不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响；序号 4“墨西哥生产基地建设项目”已履行完成目前应履行的行政审批、核准或备案、登记手续，后续尚需按照项目实施进度逐项完成相应的手续，具体详见本补充法律意见书之“四、（2）墨西哥项目履行的行政审批、核准或备案、登记手续”相关内容。本次募投项目产品类型为公司主营产品，均围绕发行人现有业务进行，未来产品销售不存在超越发行人及募投项目实施主体现有经营范围、经营资质的情况。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书已披露情况外，本次募投项目现阶段实施及未来产品销售所需的审批、相关资质已取得，不存在超越发行人及募投项目实施主体现有经营范围、经营资质的情况。 本补充法律意见书正本一式陆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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