九鼎新材(002201):公司全资子公司收购甘肃九鼎新能源股权暨关联交易
江苏九鼎新材料股份有限公司 关于全资子公司收购甘肃九鼎新能源发展有限公司100%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）基本情况 江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月26日召开的第十一届董事会第八次临时会议以5票同意（关联董事顾清波、顾柔坚、缪振、冯永赵回避表决）、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司拟收购甘肃九鼎新能源发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司甘肃九鼎风电复合材料有限公司（以下简称“甘肃九鼎”）为加快推进“大型兆瓦级风电叶片生产线项目”建设，甘肃九鼎与公司控股股东江苏九鼎集团有限公司（以下简称“九鼎集团”）于2026年1月26日签署了《股权转让合同》，经双方协商确定，以2025年12月31日为评估基准日的股东全部权益价值3,950.14万元为定价依据收购九鼎集团持有的甘肃九鼎新能源发展有限公司（以下简称“九鼎新能源”或“标的公司”）100%股权。本次收购事项完成后，九鼎新能源成为甘肃九鼎的全资子公司，纳入公司合并报表范围。 （二）关联关系说明 本次交易对方九鼎集团为公司控股股东，标的公司九鼎新能源为九鼎集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，九鼎集团、九鼎新能源属于公司的关联人，本次交易构成关联交易。 （三）审议程序 此议案提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会战略委员会、审计委员会和2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）最近12个月累计交易金额（含本次交易）虽超过3000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联人基本情况 公司名称：江苏九鼎集团有限公司 统一社会信用代码：913206821386020045 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：顾清波 成立时间：1997年02月22日 注册资本：5,000万元 注册地址：如皋市如城街道中山东路501号 经营范围：针织物漂染；服装、针织面料及辅料、绗缝制品、PLA生物可降解塑料制品制造、销售；企业资产投资、管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一期财务数据（未经审计）：2025年12月31日总资产97,804.80万元、净资产95,153.34万元，2025年度营业收入196.17万元、净利润1,012.30万元。 股权结构：顾清波持股80.59%，顾泽波等9位自然人持股比例合计19.41%。顾清波为九鼎集团的控股股东和实际控制人。 与公司的关联关系：九鼎集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，九鼎集团属于公司的关联法人。 九鼎集团信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力。经查询公开信息，截至本公告披露日，九鼎集团不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为九鼎集团持有的九鼎新能源的100%股权。标的公司基本情况如下：公司名称：甘肃九鼎新能源发展有限公司 统一社会信用代码：91620902MABT7RLY7T 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：顾清波 成立时间：2022年7月27日 注册资本：3,000万元 注册地址：甘肃省酒泉市肃州区经济技术开发区西园经五路14号 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；风电场相关系统研发；电子专用材料研发；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；金属材料制造；新兴能源技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；金属制品研发；配电开关控制设备研发；涂装设备制造；涂装设备销售；电子专用设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电气设备修理；合同能源管理；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；非居住房地产租赁；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；光伏发电设备租赁；风力发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备租赁；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；发电技术服务；风力发电机组及零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：九鼎集团持股100%，实际控制人为顾清波。 本次交易聘请了立信会计师事务所（普通特殊合伙）对标的公司财务数据进行审计，并出具了信会师报字[2026]第ZA50029号《审计报告》，主要财务数据如下：单位：万元人民币
本次交易标的为九鼎集团持有的九鼎新能源100%股权。标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及查封、冻结等司法措施；九鼎新能源的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其经查询公开信息，截至本公告披露日，九鼎新能源不属于失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 （一）定价情况及定价依据 公司以协议方式受让九鼎集团持有的九鼎新能源100%股权，本次交易价格以2025年12月31日为评估基准日的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2026）第060002号《资产评估报告》确定的九鼎新能源股东全部权益评估值3,950.14万元为定价依据，经交易双方协商确定。评估具体情况如下： 1、被评估单位：甘肃九鼎新能源发展有限公司 2、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值 3、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。被评估单位申报资产合计账面值8,975.67万元，负债合计账面值6,017.99万元，所有者权益（或股东权益）账面值2,957.68万元。 4、价值类型：市场价值 5、评估基准日：2025年12月31日 6、评估方法：资产基础法 7、评估结论：本次评估选取资产基础法评估值作为评估结论，被评估单位股东全部权益价值为人民币3,950.14万元(大写:人民币叁仟玖佰伍拾万壹仟肆佰元整)，较所有者权益账面值2,957.68万元，评估增值992.46万元，增值率为33.56%。 8、评估结果与账面值比较变动情况及原因： 九鼎新能源于2023年8月3日在淘宝网司法拍卖平台通过破产拍卖以31,165,564.20元竞得破产人的土地使用权、地上房屋等建筑物及附属物、配套设施及附属设施及其他部分资产（评估价为9,049.92万元）。该部分资产每年以212万元（含税）出租给甘肃九鼎使用。 （1）投资性房地产 投资性房地产账面值为2,719.50万元，评估值为3,662.08万元，评估增值942.58万元，增值率34.66%。 评估增值的主要原因是：从资产取得情况来看，九鼎新能源以当时评估值约34%的价格取得该资产，然后按照拍卖价入账进行后续的折旧摊销，取得时的评估值为83,739,100.00元，入账的原值为29,716,122.58元，基准日的账面值为27,194,991.86元，本次评估值为36,620,800.00元，评估考虑了投资性房地产未来正常出租收益以及未分摊土地市场价值，故导致评估增值。 （2）固定资产 固定资产账面值为202.68万元，评估值为252.56万元，评估增值49.88万元，增值率24.61%。 评估增值的主要原因是：从资产取得情况来看，九鼎新能源以当时评估值约34%的价格取得该资产，然后按照拍卖价入账进行后续的折旧，取得时的评估值为6,760,140.00元，入账的原值为2,328,014.86元，基准日的账面值为1,773,359.62元，本次评估值为2,325,370.00元，本次评估考虑了设备现行的市场购置价，故导致评估增值。 2024年九鼎新能源新购置车辆一辆，入账原值为292,035.40元，基准日账面价值为253,400.00元，本次评估值为200,200.00元。 （二）交易作价合理性说明 本次交易以审计、评估结果为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认，最终确定九鼎新能源100%股权的交易价格为3,950.14万元。上述交易价格定价公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）协议主体 转让方（甲方）：江苏九鼎集团有限公司 受让方（乙方）：甘肃九鼎风电复合材料有限公司 （二）转让标的 甲方所持甘肃九鼎新能源发展有限公司100%股权计3000万股及其依该股权享有的相应股东权益。 （三）股权交付 1、股权转让合同签订后，甲、乙双方应当就该转让的有关事宜要求标的公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。 2、股权转让合同签订之日起，如30日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项无条件退还乙方。 （四）股权转让价款及支付方式 1、甲、乙双方同意根据银信资产评估有限公司出具的评估报告确定甲方转让标的公司100%股权的价款为人民币叁仟玖佰伍拾万壹仟肆佰元（￥39,501,400.00元）。 2、乙方完成全部合规审批程序并签订本协议之日起5日内向甲方支付人民币壹仟万元（￥10,000,000.00元），于转让成交日（“转让成交日”指双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续）起30日内向甲方一次性支付剩余价款人民币贰仟玖佰（五）声明、保证和承诺 1、甲方是标的公司的合法股东，全权合法拥有股权转让合同项下该公司100%的股权，并具备相关的有效法律文件； 2、甲方承诺未以被转让股权为其自身债务或第三方提供任何形式的担保；3、甲方履行股权转让合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等； 4、甲方已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可； 5、甲方承认乙方系以甲方的以上声明、保证和承诺为前提条件，同意与甲方签订本合同； 6、对标的公司已实施的经营业务、申请登记备案的项目以及未明示的可能存在隐性债务，如果在本次转让后出现与第三方的纠纷，由甲方负责处理，保证不会给乙方带来任何影响。若因此给乙方造成损失，由甲方承担全部责任并向乙方赔偿。 7、以上声明、保证和承诺在本合同签订后将持续、全面有效。 （六）过渡期安排 1、为使股权转让合同约定的股权转让工作尽快完成，双方应落实专门人员负责本次股权转让工作，以尽快办理股权转让有关手续。 2、转让方在过渡期应妥善经营管理目标公司，维护目标公司生产经营、资产、人员等稳定，最大限度维护该公司的各项利益，并诚信履行股权转让合同约定的义务。 3、受让方有权在过渡期间对标的公司做进一步调查，有权制止转让方任何有损标的公司利益的行为。 （七）保密条款 甲、乙双方对履行股权转让合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息负有保密义务，但任何一方为遵守法律法规和监管要求必须进行公开披露的除外。 （八）不可抗力 任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行股权转让合同义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。 （九）争议解决 凡因履行股权转让合同所发生的或与股权转让合同有关的一切争议，双方应当先通过友好协商解决，如果协商不能解决，则选择依法向合同签订地人民法院提起诉讼。 （十）生效条件 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、重大诉讼或仲裁等情况，也不存在为他人提供财务资助或以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立，不会造成公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资产占用。 七、关联交易目的、对公司的影响及存在的风险 （一）关联交易目的 公司全资子公司甘肃九鼎计划在甘肃酒泉经济技术开发区（西园）内投资24,567.6万元建设大型兆瓦级风电叶片生产线项目（以下简称“项目”或“该项目”），项目用地约200亩。鉴于九鼎新能源在甘肃酒泉经济技术开发区（西园）内现有的约196亩土地、厂房及设备等资产，为加快项目建设进度、节约前期投入成本，该项目将选用收购后的九鼎新能源的土地及厂房开展项目建设。 本次交易旨在通过股权收购的方式获取九鼎新能源现有的土地和厂房资产，以加快大型兆瓦级风电叶片生产线项目的建设进度，节省新建厂房的时间与资金成本。 （二）对公司的影响 甘肃九鼎因生产经营需要租赁九鼎新能源在甘肃酒泉经济技术开发区（西园）的厂房进行叶片生产。本次收购事项完成后，九鼎新能源将纳入公司合并报表范围，公司将由原先向关联人租赁生产用厂房及土地的模式，转变为自主持有相关资产，从根源上减少此类关联交易，增强公司资产的独立性和完整性。 本次交易符合公司整体发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 （三）存在的风险 本次交易尚需按照协议约定办理股权过户等手续，交易尚存在一定的不确定性，仍可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。 公司目前指定的信息披露媒体为巨潮资讯网和《证券时报》《上海证券报》，公司披露的所有信息均应以在上述指定媒体刊登的信息为准。任何其他来源，包括但不限于任何形式的（自）媒体、论坛或股吧里的言论、其他非指定媒体媒介上发表、留存、转载、链接的信息均非本公司的法定信息。 敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 八、公司与关联人累计已发生的各类关联交易情况 当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联九、备查文件 1、第十一届董事会第八次临时会议决议； 2、2026年第一次独立董事专门会议审核意见； 3、《股权转让合同》； 4、信会师报字[2026]第ZA50029号《审计报告》； 5、银信评报字（2026）第060002号《资产评估报告》。 特此公告。 江苏九鼎新材料股份有限公司董事会 2026年1月26日 中财网
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