安路科技(688107):安路科技关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺
上海安路信息科技股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况、 填补措施及相关的主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月23日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次向特定对象发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过126,237.88万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下： （一）财务指标计算的主要假设和前提 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析： 情况等方面没有发生重大变化； 2、假设本次发行方案于2026年10月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；3、假设发行数量为120,254,810股（以预案出具日公司总股本400,849,367股的30%测算），募集资金总额为126,237.88万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产的影响； 5、公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-19,123.41万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-21,936.85万元，假设2025年10-12月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年同期持平，则2025年归属于上市公司股东的净利润为-23,843.60-26,763.63 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 万元； 6、假设公司2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分按照以下三种假设进行测算：（1）亏损较2025年减少10%；（2）亏损与2025年持平；（3）亏损较2025年扩大10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 7 2026 、假设 年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素； 8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年、2026年盈利情况的承诺，也不代表公司对2025年、2026年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，可能在短期内难以实现预期效益。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性，具体分析参见《上海安路信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系及公司从事募投 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于主营业务相关项目建设，募集资金投资项目属于围绕现有业务的新产品研发、技术升级与产业化项目，有望进一步丰富公司产品矩阵，提高公司核心竞争力，增强可持续盈利能力，促进公司高质量转型发展。 公司为国内领先的FPGA芯片设计企业之一，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 人员储备方面，公司高度重视人才培养和储备，在FPGA、FPSoC硬件设计、专用EDA软件设计、应用开发、工程测试等方面建立了强大的人才队伍，核心技术人员和管理团队长期稳定、高度互补。截至2025年9月末，公司研发人员407人，占员工总数量的81.89%，其中硕博学历占比65.36%，主要研发人员平均拥有十年以上的工作经验，公司核心科研人才多次获得国务院特殊津贴、上海市领军人才、上海市青年拔尖人才等荣誉，可以保障本次募集资金投资项目的顺利建设和运营。 技术储备方面，公司是国内首批具有先进制程FPGA芯片设计能力的企业之一，同时是国产FPGA芯片累计出货量最大、应用领域覆盖范围最广的公司。经过十多年高强度研发投入，公司拥有了完善的技术体系和深厚的技术储备，自主开发了硬件系统架构、电路和版图，与硬件结构匹配的完整全流程软件工具链，符合国际工业界标准的芯片测试流程，以及高效的应用IP和参考设计，在硬件、软件、测试、应用方面均掌握了关键技术，积累了丰富的客户资源和应用案例。同时，公司已完成基于FinFET工艺的FPGA芯片及专用EDA软件研发和产业化，在支持大规模可编程逻辑阵列的硬件架构、高性能IP（DDR、SERDES、PCIe等）、全流程FPGA专用EDA软件等领域具有丰富的技术和产业化经验，为基于先进工艺的FPGA 超大规模 芯片研发奠定了坚实的基础，足以保障本次募集资金投资项目的顺利建设和运营。 市场储备方面，公司通过为客户提供高品质的芯片产品、用户友好的丰富参考设计和迅速响应的现场技术支持等，成功在工业控制、网络通信、视频图像处理、数据中心、汽车电子、消费电子等核心领域建立了品牌声誉，拥有多领域优质和庞大的客户群，累计服务超过2,000家终端客户，覆盖各行业头部公司。公司与核心客户长期技术发展路线对齐，参与了多个行业领先客户的系统方案设计与芯片导入，为客户产品快速推向市场提供了有力支持。广泛的应用案例及与客户的紧密联系，使公司能够有效提升战略规划的精准度和产品定义的敏锐度，从而持续推出符合市场趋势的创新产品，不断巩固并提升公司在市场上的竞争地位，为本次募集资金投资项目的实施做好了充分的市场储备。 综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下： （一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险 公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。 （二）积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施 本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目实施后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。 （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。 （四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的 承诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”特此公告。 上海安路信息科技股份有限公司董事会 2026年1月27日 中财网
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