安路科技(688107):安路科技第二届董事会第十五次会议决议
上海安路信息科技股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）日前以电子邮件方式向董事发出第二届董事会第十五次会议通知，会议于2026年1月23日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 会议由董事长谢文录先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会结合公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 2、发行方式和时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 4、发行价格与定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式为： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过120,254,810股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 6、限售期 本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 7、本次发行的募集资金投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过126,237.88万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 9、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 10、本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《上海安路信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海安路信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《上海安路信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海安路信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家相关产业政策及法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景，与公司的经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应。本次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，丰富公司产品矩阵，提高公司技术水平，提升公司的综合竞争力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海安路信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》根据《注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《上海安路信息科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海安路信息科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《上海安路信息科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 （七）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 根据《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《上海安路信息科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海安路信息科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 （八）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海安路信息科技股份有限公司关于关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺的公告》（公告编号：2026-006）。 （九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，公司制定了《上海安路信息科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海安路信息科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 （十）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》 根据《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。 为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构、募投项目实施主体签订募集资金专户存储监管协议，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为确保公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事项，具体内容包括但不限于： 1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整； 2、根据向特定对象发行股票政策变化及有关证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整；3、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次向特定对象发行股票相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的一切协议及其他相关法律文件，包括但不限于股份认购协议书、与募集资金相关的重大合同和重要文件； 5、根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，并处理与此相关的其他事项； 6、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项，根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 7、办理与本次发行相关的验资手续，授权公司董事会在本次向特定对象发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记等相关事宜； 8、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括但不限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；9、在有关法律法规范围内全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关手续，并办理与募集资金使用相关事宜； 10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；11、本授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效。 同时，在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》公司拟择期召开2026年第一次临时股东会，会议召开时间、地点及会议安排等以股东会通知为准。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告。 上海安路信息科技股份有限公司董事会 2026年1月27日 中财网
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