安路科技(688107):安路科技2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
方案的论证分析报告 二〇二六年一月 上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“安路科技”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了本次向特定对象发行股票方案。公司拟向特定对象发行A股股票不超过120,254,810股（含本数），募集资金不超过126,237.88万元（含本数），扣除发行费用后用于先进工艺平台超大规模FPGA芯片研发项目、平面工艺平台FPGA&FPSoC芯片升级和产业化项目。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《上海安路信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的含义相同。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、国家政策持续利好，推动行业高质量发展 集成电路是信息产业发展的核心，是支撑经济社会和保障国家信息安全的战略性、基础性和先导性产业。集成电路设计属于发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中明确的鼓励类产业，为推动集成电路产业高质量发展，近年来国家密集出台了多项政策。2024年7月中共中央通过《关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，提出要抓紧打造自主可控的产业链供应链，健全强化集成电路等重点产业链发展体制机制，全链条推进技术攻关、成果应用。2025年10月二十届四中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，提出要完善新型举国体制，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。 在国家政策的鼓励及推动下，我国集成电路产业呈现快速发展态势。根据中国半导体行业协会统计，2024年中国集成电路产业销售额约15,202亿元，同比增长约25.9%。其中，设计业销售额7,852亿元，同比增长43.5%；制造业销售额为4,200亿元，同比增长约15.4%；封装测试业销售额3,150亿元，同比增长6.2%。 2、传统和新兴应用需求持续增加，FPGA市场发展空间广阔 FPGA具有独特的现场可编程灵活性、出色的并行计算能力以及超低延时的实时处理速度等特点，不仅可以提升数据处理效率、加速算法迭代，还能高效处理各类设备间的信息交互，被誉为电子设计领域的“万能芯片”，广泛应用于包括网络通信、工业控制、智慧医疗、视频图像处理、电力系统等对国民经济有重要影响的传统市场，以及数据中心、边缘计算、智驾汽车、机器人等快速发展的人工智能新兴市场，具有稳定的应用需求和广阔的发展前景。 随着新一代6G网络的部署和规划以及广泛领域全面智能化的快速推进，FPGA芯片传统应用市场如网络通信、工业控制等领域的需求有望恢复增长。 与此同时，人工智能大模型的技术突破正推动数据中心、边缘计算、具身智能、智驾汽车、智慧医疗等新兴领域蓬勃发展，这些领域对数据处理提出了高性能低延迟计算、高效能数据传输、高精度实时控制等的要求，促使FPGA行业加速推出高品质新产品。受传统和新兴应用需求增长驱动，FPGA芯片市场规模有望进入新的增长周期，市场需求将持续强劲，行业增长空间广阔。根据MarketsandMarkets机构数据，2030年全球FPGA市场规模预计将超过190亿美元，2025年至2030年复合增长率约10.5%。 3、FPGA芯片架构迈入Chiplet时代以持续提供更高算力与性能 随着通用人工智能技术的发展，终端市场对数据采集、传输与处理的要求进一步提升，数据处理模式进一步向高吞吐、低延迟、高可靠与高智能的方向演进，尤其在追求天地一体化及人工智能融合的新一代无线通信设备、开启网络确定性传输与低延迟新时代的时间敏感网络（TSN）工业通信系统、承担特定计算密集型任务的数据中心、需实时处理高频探头数据的医疗影像设备以及实时处理高清音视频流的多媒体广播系统等复杂应用场景中体现明显。为了应对日益升级的计算需求，FPGA正向先进制程和芯粒异构集成（基于Chiplet等技术）方向发展，从单纯的逻辑控制器转变为连接物理世界与数字智能的关键硬件桥梁。 FPGA芯片逻辑阵列容量越大，可以搭配的DSP运算能力、RAM存储能力以及接口速率就越高，能实现的应用功能就越强大、越复杂。通过先进制造工艺和Chiplet集成可以实现超大规模FPGA的可持续发展。新一代无线通信、数据中心运算和存储加速、人工智能边缘计算、医疗影像智能分析等高端应用场景数据处理需求较为复杂，通常数据量巨大或者需要同时做到极低的时延和较高的算力，同时产品生命周期通常长达10年以上甚至能到20年，超大规模FPGA可以满足高端领域复杂数据处理需求，随着AI落地应用与智能化产业的推进，超大规模FPGA芯片具有较大的市场空间和增长潜力。 4、国际贸易摩擦加剧，国产替代成为必然趋势 随着我国集成电路行业的迅速发展以及市场需求的不断增长，中国已成为全球最大的集成电路消费市场。但我国集成电路领域的自给率较低，根据TechInsights机构数据，2023年中国芯片自给率仅为23%，部分核心芯片产品严重依赖进口。根据我国海关总署数据，2024年我国芯片进口金额高达3,856亿美元，贸易逆差达2,261亿美元，连续多年成为第一大进口商品。同时国际贸易摩擦的持续加剧进一步提升了集成电路实现国产替代的紧迫性和必要性，国内半导体供应链国产化进程不断加快和深化，构建国内集成电路产业链协同和升级已成为行业必然发展趋势。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、持续加大研发投入，提升研发效率与技术能力，追赶国际先进水平半导体芯片设计行业属于技术、资金密集型行业，具有技术迭代快、研发投入大、人才要求高等特点。公司所处FPGA芯片设计行业具有更明显的研发周期长、产品开发复杂度高等特征，国外FPGA龙头公司深耕行业多年，在产品和技术研发上投入了大量资金，国内公司与国外领先同行业公司整体仍有一定差距。 公司本次募投项目将重点开展FPGA技术攻关和新产品研发，募集资金拟用于先进工艺平台超大规模FPGA芯片研发项目、平面工艺平台FPGA& FPSoC芯片升级和产业化项目，通过购置研发所需的先进设备和其他IP、软件资源，提高研发团队技术水平，进一步增强公司的研发实力，追赶国际先进水平，推动公司长远发展。 2、全面提升公司产品竞争力，进一步丰富公司产品布局 随着下游应用领域不断拓展、客户需求不断增多、行业竞争日益加剧，公司产品的种类、功能和性能均有待进一步提升以应对新的市场挑战和机遇。 公司本次募集资金拟用于开发超大规模FPGA芯片并对现有产品进行迭代升级，将通过推出一系列FPGA、FPSoC新产品，构建新的业务及利润增长点，进一步拓宽公司产品的应用领域，优化产品结构，加强与下游应用市场的客户合作，提升市场占有率，为公司未来持续高水平发展奠定坚实基础。 3、充分利用资本市场增强资本实力，提升持续盈利能力 通过本次向特定对象发行股票，公司将借助资本市场平台增强资本实力、优化资产负债结构，进一步提升公司的产业化水平和盈利能力。从公司长期战略发展角度，本次发行将有助于公司充分发挥上市公司平台优势，在产品布局、业务开拓、人才引进及技术研发创新等方面实现优化，持续提升业务深度及产业化水平，敏锐把握市场发展机遇，实现公司主营业务的可持续发展，显著增强公司的核心竞争力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种选择 公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、满足公司投资项目大额长期资金需求 为把握行业发展趋势和市场机遇，推动国产FPGA芯片进入基于Chiplet的超大规模芯片时代，追赶国际先进技术水平，并丰富公司的产品矩阵，满足智算服务器、智驾汽车、智能电网、边缘计算等新场景和新兴市场的需求，公司拟总投资132,328.56万元建设先进工艺平台超大规模FPGA芯片研发项目、平面工艺平台FPGA&FPSoC芯片升级和产业化项目。由于新建项目投资金额较大，投资回收周期较长，公司亟需通过外部融资获取大额长期资金以满足项目建设需要。 2、银行贷款等债权融资方式具有局限性 银行贷款等债权融资方式具有融资规模相对较小、融资期限相对较短、需要到期还本付息、财务风险相对较高等特点。公司本次募集资金投资项目若完全采用债权融资方式，一方面难以完全满足项目建设所需大额长期资金需求，另一方面也会增加大额财务费用，降低公司盈利能力，升高公司财务风险，不利于公司稳健经营。 3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式 股权融资方式相比于债券、银行贷款等债务融资方式更加适合公司现阶段的发展需要。债务融资方式的局限性主要包括短期偿债压力高、利息支出高等，从而影响公司整体资产负债结构的稳定性、净利润水平等。股权融资方式则可避免上述局限性，有利于公司进行长期战略布局，优化资本结构，降低公司未来可能面临的财务风险，保障投资项目的顺利实施。 综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式为： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： “（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： “（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。” 3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定： 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 4、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定： “向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”5、公司本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的相关规定 （1）公司符合《适用意见第18号》第一条的规定，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 （2）公司符合《适用意见第18号》第二条的规定，最近三年，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （3）公司符合《适用意见第18号》第四条的规定 1）本次发行前公司总股本为400,849,367股，本次发行股票的数量不超过120,254,810股（含本数），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的30%。 2）公司前次募集资金于2021年11月9日到位。公司于2026年1月23日 召开第二届董事会第十五次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。 3）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过126,237.88万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （4）公司符合《适用意见第18号》第五条的规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过126,237.88万元（含本数），本次募集资金拟用于非资本性支出的金额为98,301.88万元，占本次募集资金总额的77.87%。 1）公司符合《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》对具有轻资产、高研发投入特点企业的相关要求 ①公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20% 截至2024年12月31日，公司相关资产的构成、金额及占比情况如下：单位：万元
②近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%或者最近三年累计研发投入不低于3亿元 公司最近三年研发投入情况如下：
③最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10% 比例82.78%。 综上所述，公司具有轻资产、高研发的特点。 2）公司非资本性支出比例超过30%具备合理性 本次募投项目中，非资本性投入占总募集资金投入的合计比重为77.87%，主要为研发人员工资、产品试制费，分别占总募集资金投入的49.76%和28.11%。募投项目中对研发人员工资、产品试制费的投入，不仅是对人才的重视，更是对公司研发主导型业务模式的必然需求，相关投入是公司本次募投项目推进的基础和保障，系用于主营业务相关的研发投入。这种投入模式符合芯片开发活动的特点，对于公司来说既是合理的，也是实现长期发展和市场领导地位的关键所在。 综上，公司本次募投项目符合《适用意见第18号》第五条的规定。 （三）本次发行不存在《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》、《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》所限制的情形 1、本次发行董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形本次向特定对象发行股票的董事会于2026年1月23日召开，截至2026年1月22日，公司股票的收盘价为30.09元/股（后复权），前20个交易日的最低收盘价为26.51元/股（后复权）。公司最近一年末（即2024年12月31日，经审计）每股净资产为3.03元，最近一期末（即2025年9月30日，未经审计）每股净资产为2.55元。公司董事会决议日的股票收盘价及前20个交易日的收盘价均高于公司A股IPO发行价26.00元/股，亦高于公司最近一年末和最近一期末的每股净资产。 综上所述，公司本次发行董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形。 2、存在最近两个会计年度连续亏损的情形，但本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日时间间隔不少于18个月 2023年、2024年及2025年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-19,718.77万元、-20,514.18万元和-19,123.41万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-22,666.78万元、-24,048.50万元和-21,936.85万元。2023年、2024年两个会计年度存在连续亏损的情形。 公司科创板IPO募集资金到位时间为2021年11月。公司于2026年1月23日召开第二届董事会第十五次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。 3、不存在财务性投资比例较高情形 截至2025年9月30日，公司无财务性投资情况，满足相关条件。 4、公司前次募集资金使用情况良好 （1）前次募集资金基本使用情况 公司首次公开发行股票募集资金总额为130,260.00万元，扣除承销保荐费和其他发行费用（不含增值税）等后，募集资金净额为120,064.25万元。公司于2025年4月24日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”、“现场可编程系统级芯片研发项目”、“发展与科技储备资金”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。 截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。 （2）公司已就前募项目存在延期、变更等进行了充分披露，募投项目延期、变更等具有合理性 公司首次公开发行上市募集资金投资项目包括“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”、“现场可编程系统级芯片研发项目”及“发展与科技储备资金”。 2022年3月3日，公司召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第五次会议，审议并通过了《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》，同意新增全资子公司成都维德青云电子有限公司作为“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”、“现场可编程系统级芯片研发项目”、“发展与科技储备资金项目”实施主体之一。本次新增募投项目实施主体符合公司战略发展规划，相关事项已经过事前的充分论证，在投资总额不变的情况下对实施主体、实施地点进行了新增，有利于提高公司与子公司的分工协作，对公司业务发展有积极正面影响，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 2024年4月25日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议并通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将募投项目“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”及“现场可编程系统级芯片研发项目”达到预定可使用状态的时间由2024年4月延期至2025年4月。 “新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”延期主要系该募投项目在实施过程中，经历了集成电路供应链产能紧张的特殊时期，芯片生产、封装交期拉长，影响了项目产品开发、技术原型验证进度。同时在市场需求端，随着公司FPGA产品用户数量的显著提升和应用领域的日益拓宽，公司对下游市场客户的实际需求、具体应用场景等理解更加透彻，需根据前代产品应用情况对新产品规格定义、技术方案等不断进行调整和完善。为满足目标市场和潜在客户的多样化需求，进一步提升产品竞争力与客户满意度，公司仍需对项目进行更为细致的优化工作，以确保公司在激烈的市场竞争中稳固立足。结合募投项目的具体建设进展及资金投入情况，公司为保障项目继续高效、有序地推进，并确保最终成果符合公司的整体利益与发展规划，在充分调研与论证之后，在募投项目实施主体、投资总额和投资内容不发生变更的情况下，将项目实施期限延期至2025年4月。 “现场可编程系统级芯片研发项目”延期主要系该项目技术难度高、涉及领域广，从确定技术路径、进行方案讨论，到完成芯片设计、通过验证流程，再到最终的性能调优，每一步都需要严谨细致的工作，项目周期较长。同时项目实施过程中，受集成电路供应链产能紧张的影响，产品开发、技术原型验证周期进一步拉长。项目在完成低功耗FPSoC和高性能FPSoC研发设计后，仍需结合客户应用情况持续开展软件性能优化、应用IP完善及拓展等工作，支持众多客户设计导入，为公司带来更多收益。结合募投项目的具体建设进展及资金投入情况，公司为保障项目继续高效、有序地推进，并确保最终成果符合公司的整体利益与发展规划，在充分调研与论证之后，在募投项目实施主体、投资总额和投资内容不发生变更的情况下，将项目实施期限延期至2025年4月。 2024年12月17日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构的议案》，同意对两个募集资金投资项目“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”、“现场可编程系统级芯片研发项目”内部投资结构进行调整，本次部分募投项目调整内部投资结构，是公司根据项目实施需求及公司经营发展、未来战略规划作出的审慎决定，有利于公司更好地使用募集资金，进一步整合资源，提升管理及运作效率，保障项目顺利实施，助力公司长远健康发展，本次调整不涉及改变募集资金用途，亦不涉及募投项目实施主体、募集资金投资金额的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 2025年4月24日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”、“现场可编程系统级芯片研发项目”、“发展与科技储备资金”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。截至2025年12月31日，公司已将上述募投项目结项后的节余募集资金合计人民币3,622.05万元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。 综上所述，公司前募项目延期、变更等是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未对募投项目的实施造成实质性的影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关要求。 （3）公司不存在前募项目效益低于预期效益的情形 公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未承诺“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”预计效益、内部收益率等项目评价指标或其他财务指标，不适用效益评价。“现场可编程系统级芯片研发项目”和“发展与科技储备资金”均为研发类项目，旨在增强公司的研发能力，不直接产生经济效益，无法单独核算效益。通过上述募投项目的实施，有助于增强公司技术核心竞争力、提高企业的持续经营能力。公司不存在前募项目效益低于预期效益的情形，符合相关要求。 5、公司本次募投项目与主营业务紧密相关，实施后有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力 自成立以来，公司专注于FPGA、FPSoC芯片和专用EDA软件等产品的研发、设计和销售，提供包括芯片、专用EDA软件、应用IP及参考设计等的可编程逻辑完整解决方案，致力于成为FPGA/FPSoC行业领先的一站式供应商。 公司本次再融资募集资金将用于先进工艺平台超大规模FPGA芯片研发项目、平面工艺平台FPGA&FPSoC芯片升级和产业化项目，分别致力于研发超大规模FPGA芯片系列和针对行业头部客户新需求进一步迭代升级FPGA、FPSoC系列芯片产品，均围绕公司经营主业展开，募投项目实施后有利于巩固公司在行业内的优势地位、突破高端领域国产供应、进一步完善产品矩阵、与现有产品搭配进一步满足客户需求，有力增强公司盈利能力，提高主业发展质量，不存在盲目跨界投资、多元化投资的情况，符合相关要求。 本次募集资金投资方向符合FPGA行业发展趋势，服务于国家重大战略需求。通过本次融资，公司可充分借助资本市场力量，聚合内外资源，持续加大研发投入，提高研发效率与技术水平，追赶国际先进技术，提速攻克关键技术，同时进一步丰富公司产品矩阵，满足下游客户新兴需求，全面提升公司竞争力，增强公司业绩和盈利能力，实现跨越式发展。因此，公司本次募投项目实施后有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等，符合相关要求。 综上，公司本次向特定对象发行股票不存在《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》、《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》所限制的情形。 （四）经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （五）本次发行程序合法合规 本次发行方案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，且已在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力、提高公司持续盈利能力、促进公司业务快速发展，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 本次发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补 的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过126,237.88万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下： 1、财务指标计算的主要假设和前提 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析： （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及产品市场情况等方面没有发生重大变化； （2）假设本次发行方案于2026年10月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （3）假设发行数量为120,254,810股（以本报告出具日公司总股本 400,849,367股的30%测算），募集资金总额为126,237.88万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； （4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产的影响； （5）公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-19,123.41万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-21,936.85万元，假设2025年10-12月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年同期持平，则2025年归属于上市公司股东的净利润为-23,843.60万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-26,763.63万元； （6）假设公司2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分按照以下三种假设进行测算：1）亏损较2025年减少10%；2）亏损与2025年持平；3）亏损较2025年扩大10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； （7）假设2026年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素； （8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年、2026年盈利情况的承诺，也不代表公司对2025年、2026年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，可能在短期内难以实现预期效益。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。 （三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性，具体分析参见《上海安路信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于主营业务相关项目建设，募集资金投资项目属于围绕现有业务的新产品研发、技术升级与产业化项目，有望进一步丰富公司产品矩阵，提高公司核心竞争力，增强可持续盈利能力，促进公司高质量转型发展。 公司为国内领先的FPGA芯片设计企业之一，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 人员储备方面，公司高度重视人才培养和储备，在FPGA、FPSoC硬件设计、专用EDA软件设计、应用开发、工程测试等方面建立了强大的人才队伍，核心技术人员和管理团队长期稳定、高度互补。截至2025年9月末，公司研发人员407人，占员工总数量的81.89%，其中硕博学历占比65.36%，主要研发人员平均拥有十年以上的工作经验，公司核心科研人才多次获得国务院特殊津贴、上海市领军人才、上海市青年拔尖人才等荣誉，可以保障本次募集资金投资项目的顺利建设和运营。 技术储备方面，公司是国内首批具有先进制程FPGA芯片设计能力的企业之一，同时是国产FPGA芯片累计出货量最大、应用领域覆盖范围最广的公司。经过十多年高强度研发投入，公司拥有了完善的技术体系和深厚的技术储备，自主开发了硬件系统架构、电路和版图，与硬件结构匹配的完整全流程软件工具链，符合国际工业界标准的芯片测试流程，以及高效的应用IP和参考设计，在硬件、软件、测试、应用方面均掌握了关键技术，积累了丰富的客户资源和应用案例。同时，公司已完成基于FinFET工艺的FPGA芯片及专用EDA软件研发和产业化，在支持大规模可编程逻辑阵列的硬件架构、高性能IP（DDR、SERDES、PCIe等）、全流程FPGA专用EDA软件等领域具有丰富的技术和产业化经验，为基于先进工艺的超大规模FPGA芯片研发奠定了坚实的基础，足以保障本次募集资金投资项目的顺利建设和运营。 市场储备方面，公司通过为客户提供高品质的芯片产品、用户友好的丰富参考设计和迅速响应的现场技术支持等，成功在工业控制、网络通信、视频图像处理、数据中心、汽车电子、消费电子等核心领域建立了品牌声誉，拥有多领域优质和庞大的客户群，累计服务超过2,000家终端客户，覆盖各行业头部公司。公司与核心客户长期技术发展路线对齐，参与了多个行业领先客户的系统方案设计与芯片导入，为客户产品快速推向市场提供了有力支持。广泛的应用案例及与客户的紧密联系，使公司能够有效提升战略规划的精准度和产品定义的敏锐度，从而持续推出符合市场趋势的创新产品，不断巩固并提升公司在市场上的竞争地位，为本次募集资金投资项目的实施做好了充分的市场储备。 综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险 公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。 2、积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施 本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目实施后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。 4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （六）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司核心竞争力，拓展公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 上海安路信息科技股份有限公司董事会 2026年1月27日 中财网
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