陕西旅游(603402):陕西旅游：控股子公司管理制度
控股子公司管理制度 第一章总则 第一条 为加强对陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的支持、指导和管理，有效控制经营风险，保护投资者的合法权益，促进子公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 控股子公司管理控制指公司对控股子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过控股子公司股东会及董事会的规范运作，通过向控股子公司委派或推荐董事和高级管理人员等途径行使股东权力，并负有对控股子公司指导、监督和服务的义务，实现对控股子公司的治理管控。 第五条 控股子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第二章治理结构管理 第六条 公司通过行使股东权力制定控股子公司章程，确定控股子公司章程的主要条款，依法建立对控股子公司的控制架构。 第七条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、上海证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（董事）。公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第八条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。 全资子公司不设股东会。 第九条 控股子公司设董事会或董事，董事会成员数由其公司章程决定。控股子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经控股子公司股东会选举确定或更换。 控股子公司董事会设董事长一人，由公司推荐的董事担任。 由公司委派或提名的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，对控股子公司股东会负责，出席控股子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。 第十条 控股子公司不设监事会或监事，由内部审计机构或审计委员会（设董事会的控股子公司适用）行使《公司法》规定的监事会职权，包括但不限于检查控股子公司财务，对控股子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或控股子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当控股子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向控股子公司股东会及公司汇报。 第十一条 控股子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由控股子公司董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及控股子公司章程规定行使职权。根据实际需要，控股子公司可设副总经理。副总经理、财务负责人由控股子公司总经理提名，经控股子公司董事会审议（不设董事会的由董事决定），决定聘任或者解聘。控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需经公司批准，并接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。 第十二条控股子公司每年应当至少召开一次股东会和董事会，并形成会议决议。 第十三条控股子公司召开股东会或董事会的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定。会议通知和议题须在按照控股子公司章程规定发出时同步报公司董事会秘书。董事会秘书收到后，审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准并判断是否属于应披露的信息，在公司完成必要的内部决策审议前，公司控股子公司不得先行完成有关决策程序。 第十四条控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第三章人事管理 第十五条控股子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。公司依照控股子公司章程的规定向其委派董事或推荐董事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事及高级管理人员的人选进行适当调整。 第十六条公司委派或推荐的董事人数应占控股子公司董事会成员的二分之一以上。 第十七条公司委派或推荐董事及高级管理人员人选经公司总经理办公会讨论通过，报公司董事长审定，由控股子公司股东会、董事会选举确定或聘任。 第十八条公司委派或推荐的董事应按《公司法》等法律法规及控股子公司章程的规定履行以下职责： （一）忠实、勤勉、尽职尽责，维护公司在控股子公司的权益不受侵犯；（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，接到会议通知应及时将会议议题提交公司董事会秘书，由董事会秘书按本制度第十三条规定提交公司相应决策机构决议后，按照公司的意见表决，会后促成董事会贯彻执行公司的决定。 第十九条公司委派或推荐的高级管理人员负责公司经营计划在控股子公司的具体落实，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。 第二十条公司委派或推荐的其他企业管理人员应维护公司利益，贯彻执行公司对控股子公司做出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任控股子公司的具体职务履行职责。企业管理人员应主动接受公司各职能部门的监督，定期向公司主管领导述职。 第二十一条 公司委派或推荐的董事和高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的，公司应予以相应处罚；在执行公务时违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定，给公司造成损失的，公司应追究其法律责任和经济赔偿责任。 第二十二条 非经公司委派的控股子公司董事和高级管理人员，控股子公司应在其任命后5个工作日内报公司备案。 第二十三条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度。 第四章财务管理 第二十四条 控股子公司应依照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等国家相关法律法规及规范性文件的规定并结合本公司实际情况，建立各项财务管理制度，报公司批准实施。 第二十五条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表须经该公司主管会计工作的负责人签名并盖章，确保其完整、准确并符合编报要求。控股子公司的会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。 第二十六条 控股子公司应于每月结束后10日内向公司财务部报送月报，包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表等；于每季度结束后10日内向公司报送季报；于每年7月10日前向公司报送半年报；于每个会计年度结束后2个月内向公司报送年报。 第二十七条 公司财务管理部定期审核纳入合并范围的控股子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。 第二十八条 控股子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。 控股子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务管理部报告。 第二十九条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立账外账和小金库。 第三十条 控股子公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件，违反公司和控股子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。 第五章经营及投资决策管理 第三十一条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策并服从于母公司的发展战略。控股子公司应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、经营计划。 第三十二条 控股子公司应于每个会计年度结束后组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，报送公司管理层。 第三十三条 控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；（二）当年经营实际情况及与计划差异的说明，下一年度经营计划及市场营销策略； （三）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；（四）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。 第三十四条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。 第三十五条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化，并接受公司的指导、监督。 第三十六条 控股子公司对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大合同等重大事项的权限范围,应符合控股子公司章程及相关法律法规的规定,履行子公司董事会、股东会等批准程序。 第三十七条 相关人员在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，公司或控股子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第六章重大事项报告 第三十八条 控股子公司发生重大事项的，应按照公司制定的《重大信息内部报告制度》及时向公司董事会秘书报告。控股子公司负责人是所在子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，应指定专人为重大事项报告人，确保重大事项及时、完整地上报董事会秘书。 第三十九条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务管理部，并按照《公司章程》《关联交易管理制度》及控股子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第七章内部审计监督 第四十条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计法务部负责根据公司《内部审计制度》开展内部审计工作。 第四十一条 内部审计内容主要包括：财务审计、重大合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计等。 第四十二条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第四十三条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。 第四十四条 控股子公司董事长、总经理和财务负责人等高级管理人员必须配合审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第四十五条 公司对控股子公司的经营管理可以实施例行检查和专项检查：（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。 （二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、股东会、董事会决议及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。 第八章绩效考核和激励约束制度 第四十六条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司实施对各控股子公司的绩效考核和激励约束工作。 第四十七条 公司对控股子公司的绩效考核和激励约束，根据经营目标对控股子公司的董事及高级管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。 第九章档案管理 第四十八条 控股子公司召开股东会及董事会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司董事会秘书，并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第四十九条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司董事会秘书备案。 第十章附则 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。 第五十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施。 中财网
 |