[收购]紫金矿业(601899):紫金矿业集团股份有限公司关于拟收购ALLIED GOLD CORPORATION 100%股权
紫金矿业集团股份有限公司 关于拟收购AlliedGoldCorporation100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 北京时间2026年1月26日，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股的紫金黄金国际有限公司（以下简称“紫金黄金国际”或“买方”，公司持有其85%股权，股票代码为2259.HK）与AlliedGoldCorporation（以下简称“联合黄金”，多伦多证券交易所和纽约证券交易所两地上市，股票代码为AAUC）签署《安排协议》，紫金黄金国际拟以44加元/股的现金价格，收购联合黄金全部已发行的普通股，收购对价共计约55亿加元（约合人民币280亿元）。 ? 联合黄金核心资产包括在产的马里Sadiola金矿、科特迪瓦金矿综合体（含Bonikro和Agbaou金矿），及将于2026年下半年建成投产的埃塞俄比亚Kurmuk金矿。根据公开披露信息，截至2024年底，联合黄金拥有金资源量533吨，平均品位1.48克/吨；联合黄金2023、2024年分别产金10.7吨、11.1吨；预计2025年产金11.7~12.4吨；依托Sadiola项目改扩建及Kurmuk项目建成投产，预计2029年产金将提升至25吨。 ? 本次交易存在不确定性，交易的最终达成尚需满足相关条件，包括但不限于联合黄金股东大会批准、加拿大安大略省高等法院批准，中国、加拿大等地有关政府部门的审批、备案或豁免等，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 北京时间2026年1月26日，紫金黄金国际与联合黄金签署《安排协议》，紫金黄金国际拟以44加元/股的现金价格收购联合黄金全部已发行的普通股，收购对价共计约55亿加元，约合人民币280亿元（以2026年1月26日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1加元兑换5.0738元人民币计算，下同）。 以联合黄金在多伦多证券交易所的股价为测算基础，本次收购价格较协议签署前1个交易日（2026年1月23日）收盘价41.75加元/股溢价约5.39%，较协议签署前20个交易日的加权平均交易价格36.99加元/股溢价约18.95%。上述收购价格系紫金黄金国际在对联合黄金旗下资产开展充分的尽职调查基础上，综合考虑联合黄金当前股价、市场估值和发展前景，并参考全球同行业可比收购交易价格，经多番谨慎评估及交易双方充分协商后确定。 本次交易经公司第九届董事会2026年第2次临时会议审议通过，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东会审议。本次交易实施主体为紫金黄金国际，有关紫金黄金国际的决策程序详见其同日披露的公告。 二、交易标的基本情况 （一）联合黄金概况 联合黄金是一家总部位于加拿大的黄金矿业公司，于2023年9月在多伦多证券交易所上市，2025年6月在纽约证券交易所上市，证券代码为AAUC。 联合黄金的核心资产为三大金矿项目，具体如下： 1、马里Sadiola金矿 Sadiola为在产露天金矿，联合黄金持有80%权益，马里政府持有20%权益。 联合黄金同时持有临近Korali-Sud金矿65%权益，但该金矿已近开采末期。 2、科特迪瓦金矿综合体 科特迪瓦金矿综合体由Bonikro和Agbaou2个在产露天金矿项目组成，其中：Bonikro项目包含Bonikro金矿和Hiré金矿，联合黄金分别持有89.89%和89.80%权益，科特迪瓦政府均持有10%权益，其余股东分别持有0.11%和0.20%权益。 联合黄金持有Agbaou项目85%权益，科特迪瓦政府持有10%权益，其余股东持有5%权益。 3、埃塞俄比亚Kurmuk金矿 Kurmuk为将于2026年下半年建成投产的露天金矿，联合黄金持有100%权益。 根据项目采矿协议约定，项目投产后埃塞俄比亚政府有权获得7%权益，作为回报，埃塞俄比亚政府将负责修建从电网到矿山的输电设施。 （二）股东情况 截至目前，联合黄金已发行的总股数为125,214,565股。根据公开渠道查询到的最新持股信息，联合黄金的主要股东包括：联合黄金管理层及董事合计持股约15.4%、HelikonInvestments持股约15.17%、BlackRock持股约8.4%。 （三）主要财务数据 联合黄金2023-2024年经审计和2025年1-9月未经审计的财务数据如下：单位：亿美元
1、区位和基础设施情况 Sadiola金矿位于马里西部，位于首都Bamako西北约440公里处。项目临近塞内加尔边境，有高速公路途经矿区，货物可经达喀尔港通过铁路、公路运抵，交通便利；项目以柴油发电机供电，水源取自塞内加尔河，生产基础设施完备。 科特迪瓦金矿综合体（Bonikro和Agbaou项目）位于首都Yamoussoukro以南约100公里处，距港口城市Abidjan约240公里。项目之间相距约20公里，有高速公路相连，交通便利；项目接入国家电网供电，供水、通讯等生产基础设施完备。 Kurmuk项目位于埃塞俄比亚西部，位于首都AddisAbaba西北约750公里处。 公路可达矿区且衔接至吉布提港的高速公路，交通条件良好。项目将接入国家电网供电，供水、通讯等生产基础设施规划完善。 2、矿权情况 联合黄金在马里、科特迪瓦及埃塞俄比亚共持有6项采矿权及5项探矿权，具体情况见下表：
3、资源储量情况 根据联合黄金公开披露的信息，遵循CIM及加拿大NI43-101标准，截至2024年12月31日，联合黄金合计拥有保有矿石资源量3.61亿吨，黄金金属量533吨，平均品位1.48克/吨；保有矿石储量2.37亿吨，黄金金属量337吨，平均品位1.42克/吨。各项目具体情况如下：
注1：资源量边界品位：所有项目均为0.5克/吨； 注2：资源量估算金价假设：Kurmuk项目1,800美元/盎司，其余项目2,000美元/盎司。
注1：Sadiola项目边界品位介于0.31克/吨到0.78克/吨；Bonikro和Agbaou项目边界品位介于0.41克/吨到0.63克/吨；Kurmuk项目边界品位介于0.30克/吨到0.45克/吨；注2：Sadiola项目估算基于金价1,700美元/盎司，Kurmuk项目估算基于金价1,500美元/盎司，其余项目估算基于金价1,800美元/盎司。 公司认为，在当前金价已大幅上涨的背景下，通过进一步找矿勘探、经济技术重新评价以及技术升级改造等措施，联合黄金资源储量有进一步提升空间。 4、项目开发情况与计划 根据联合黄金公开披露的信息，联合黄金2023、2024年分别产金10.7吨、11.1吨；预计2025年产金11.7~12.4吨；依托Sadiola项目改扩建及Kurmuk项目建成投产，预计2029年产金将提升至25吨。 联合黄金旗下各项目2023年、2024年和2025年1-9月的生产运营情况如下：
（1）马里Sadiola项目 Sadiola金矿于1996年开始商业化运行，项目一期选厂技改已基本完成，采选规模由500万吨/年提升至570万吨/年，黄金年产量有望提升至6.2~7.2吨。项目主要开采氧化矿，并逐渐向硫化矿过渡，采用“重选+炭浸”选矿工艺，产品为合质金锭。 根据联合黄金规划，项目剩余服务年限超19年，计划于2026年底启动二期建设，于2028年底将采选规模提升至1,000万吨/年。此外，项目将分阶段实施能源计划，增设重油机组+光伏+储能系统，以大幅降低现有能源成本。二期投产后，项目预计前四年平均年产金12.4吨，矿山生命周期内年均产金9.3吨，全维持成本预计将下降至1,200美元/盎司。 （2）科特迪瓦金矿综合体（包括Bonikro和Agbaou项目） Bonikro和Agbaou金矿分别于2008年、2013年开始商业化运行，两座金矿采选规模均约为250万吨/年，采用炭浸选矿工艺，产品为合质金锭。 根据联合黄金规划，两座金矿将进一步整合运营，并通过短期优化排产、中长期加大勘探力度等措施，最大程度延长矿山服务年限，力争实现Bonikro金矿年均产金3.1吨、Agbaou金矿年均产金2.7吨的产量目标。 （3）埃塞俄比亚Kurmuk项目 Kurmuk项目是联合黄金中长期发展的重要增量项目，计划于2026年下半年投产，设计采选规模为640万吨/年，采用“重选+炭浸”选矿工艺，产品为合质金锭。 根据联合黄金规划，项目服务年限10年，投产后，预计前四年平均年产金9吨，矿山生命周期内年均产金7.5吨，全维持成本预计将低于950美元/盎司。同时，联合黄金最新勘探计划显示，项目服务年限有望提升至15年，并维持在较高的产量水平。 三、《安排协议》主要条款 （一）协议主体 紫金黄金国际和联合黄金。 （二）收购标的 买方将通过现金方式收购联合黄金全部已发行的普通股。 （三）股权收购对价 股权收购对价为44加元/股，交易总额约55亿加元，买方应最迟于交割日前一交易日，将足额资金存入加拿大托存机构的托管账户，在交割后资金将自动解除托管并支付给股东。 （四）可转换债券、股权激励处理 本次交易中，紫金黄金国际需同步收购联合黄金已发行但未转股的可转换债券，预计支付金额约3亿加元。 交割前，联合黄金应完成其已发行但未行权股权激励的回购及注销相关事宜，联合黄金目前账面资金预计能够足额支付全部回购对价，但在回购时若因特殊情况无法足额支付的，差额部分由买方先行支付。 交割后，联合黄金将成为紫金黄金国际的全资子公司，买方因支付前述款项所取得对联合黄金的债权将另行结算。 （五）交割先决条件 1.双方共同适用条件 联合黄金股东大会批准、加拿大安大略省高等法院批准、不存在法律或政府禁令禁止本交易、关键监管审批完成且未被修改或撤销。前述“关键监管审批”包括但不限于加拿大竞争局批准、加拿大投资法(ICA)批准、中国国家发改委和商务部批准、香港联合交易所批准以及完成本次交易所需的其他相关审批等。 2.买方额外条件 联合黄金的陈述与保证在签约日至交割日真实准确、联合黄金各项承诺在重大方面均得到履行或遵守、联合黄金已向买方提交重要资产权属的法律意见书、不存在限制本次交易达成和买方后续运营联合黄金及子公司的实质性法律障碍、未发生重大不利变化、已取得贷款银行等关键第三方的同意、联合黄金异议股东比例不超过5%。 3.联合黄金额外条件 买方的陈述与保证在签约日至交割日真实准确、买方已向托存机构的托管账户存入足额对价资金、买方各项承诺在重大方面均得到履行或遵守。 （六）交易截止日期 交割先决条件需在交易截止日期前全部达成，交易截止日期为2026年5月29日，或者买方与联合黄金另行书面协商同意的更晚的时间。 若非因一方违约原因导致关键监管审批在交易截止日期未完成，但其他交割条件均已满足，交易截止日期可自动顺延2次，每次顺延2个月。 （七）协议终止 1.本交易可以在包括下述情形在内的情况下终止： （1）双方协商一致终止；（2）非一方违约导致，交易截止日期（含延长期限）届满，交割条件仍未全部满足；（3）法律或法院命令禁止交易且已终局生效；（4）本次交易未获联合黄金股东大会批准；（5）任何一方出现重大违约且未能在约定期限内纠正；（6）出现重大不利影响，且未能在交易截止日期前补救；（7）联合黄金接受更优收购要约、或实质违反不主动招揽承诺、董事会改变交易推荐等。 2.分手费 本协议签署后，若出现联合黄金接受更优收购要约、实质违反不主动招揽承诺、董事会改变推荐等情形，联合黄金应向买方支付2.2亿加元作为分手费。 （八）其他条款 1.过渡期承诺事项 过渡期内，联合黄金及其子公司应维持业务正常运营，不得从事以下行为，包括但不限于修改章程、派发股息、发行新股或股权激励工具、重大资产处置或收购、产生重大债务、重大资本支出、变更会计政策或重大税务处理（如税务妥协、修改纳税申报表）、终止重大合同或对其进行重大修改、重大劳动人事变更等。 2.不主动招揽承诺 本协议签署后至联合黄金股东大会批准前，联合黄金不得主动招揽、鼓励第三方报价或接受第三方收购要约、与第三方开展谈判或提供保密信息。 当收到第三方更优收购要约时，联合黄金需立即通知买方，提供该等收购要约完整条款及相关文件。联合黄金董事会拟改变推荐或与第三方签订替代交易前，需给予买方7个工作日的回应期，买方可报价修改交易条款以匹配更优收购要约，若因买方未能匹配，联合黄金终止本协议并接受更优收购要约时，联合黄金应按协议约定支付分手费。 3.法律适用及争议解决 本协议适用加拿大安大略省法律，相关争议由安大略省高等法院管辖。 四、本次交易对公司的影响 联合黄金旗下项目均为在产或即将投产的大型露天开采金矿，并购当年即可贡献产量与利润；项目资源储量大、成矿条件好，找矿增储潜力显著，选矿工艺成熟、基础设施完善；按照联合黄金排产计划，预计2029年产金将提升至25吨，依托公司强大的全流程自主技术与工程研发创新能力，其生产运营水平和产能水平或将还有进一步提升空间，预期整体投资回报期短，经济效益显著。 本次收购将有效强化公司在非洲的资源联动体系。马里Sadiola金矿、科特迪瓦金矿综合体与加纳阿基姆金矿相邻，将形成强协同效应，助力公司进一步深耕西非重要黄金成矿带；埃塞俄比亚Kurmuk项目与厄立特里亚碧沙锌（铜）矿临近，东非区位联动优势显现。本次收购将快速补强公司黄金板块的非洲布局，持续优化公司全球资源配置。 紫金黄金国际自上市以来市值持续大幅攀升，现已成为全球前5大黄金上市企业之一，在境外资本市场融资和并购交易中具有较强的竞争力与灵活性。本次收购以紫金黄金国际为实施主体，交易完成后，其资产布局将拓展至12个国家的12座大型金矿，紫金黄金国际的资产规模、盈利水平及全球行业地位将得到显著提升，有助于进一步巩固其在全球黄金行业的地位与影响力。 本次收购符合公司发展战略，将显著增强公司黄金板块的综合实力，推动公司矿产金产量大幅增长，对巩固公司在全球黄金行业的领先地位，达成全球超一流矿业集团的战略目标具有重大意义。 五、投资风险 本次交易存在不确定性，交易的最终达成尚需满足相关条件，包括但不限于联合黄金股东大会批准、加拿大安大略省高等法院批准，中国、加拿大等地有关政府部门的审批、备案或豁免等；项目所在地的监管环境及政策变化将对项目运营管理带来不确定性；本次收购或将在部分资产所在国产生额外税负，抬升实际收购成本；项目经济效益会受到金价波动影响；公告中的未来产量、项目建设进度等前瞻性陈述不构成对投资者的实质承诺；敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 紫金矿业集团股份有限公司 董事会 二〇二六年一月二十七日 中财网
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