戈碧迦(920438):中信建投证券股份有限公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二六年一月 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................................................. 3 第二节 声明 .................................................................................................................................................. 5 第三节 基本假设 .......................................................................................................................................... 6 第四节 独立财务顾问意见........................................................................................................................... 7 一、本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况 ..................................................................... 7 二、本次调整股权激励计划的情况 ..................................................................................................... 9 三、本激励计划授予条件成就情况的说明 ....................................................................................... 12 四、本次授予情况 .............................................................................................................................. 12 五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................................................... 15 六、结论性意见 .................................................................................................................................. 15 第五节 备查文件及咨询方式..................................................................................................................... 17 一、备查文件 ...................................................................................................................................... 17 二、咨询方式 ...................................................................................................................................... 17 第一节 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第二节 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由戈碧迦提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及预留授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三节 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四节 独立财务顾问意见 一、本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况 1、2025年 3月 6日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司第五届董事会独立董事第六次专门会议已对相关议案审议通过。独立董事（周楷唐、周二华、高祀建）作为征集人就公司 2025年第二次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》等议案。 具体内容详见公司 2025年 3月 6日于北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2025年股权激励计划（草案）》（公告编号：2025-019）、《2025年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2025-020）等公告。 2、2025年 3月 6日至 2025年 3月 16日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于 2025年 3月 17日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2025-026）和《监事会关于 2025年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-027）。 3、2025年 4月 2日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股权激励计划有关事项的议案》等议案。 同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2025年股权激励计划内幕知情人买卖公司股票的自查报告的公告》（公告编号：2025-030）。 4、2025年 4月 25日，公司召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2025年股权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。公司第五届董事会独立董事第八次专门会议对相关议案审议通过。公司监事会对 2025年股权激励计划首次授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司于2025年 4月 25日披露了《监事会关于 2025年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：2025-064）。 5、2025年 5月 27日，公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2025年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2025-070）、《监事会关于 2025年股权激励计划首次授予限制性股票》（公告编号：2025-071）、《独立董事专门会议关于 2025年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异的核查意见》（公告编号：2025-072）、《中信建投证券股份有限公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异之独立财务顾问报告》（公告编号：2025-075）和《北京市竞天公诚律师事务所关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异之法律意见书》（公告编号：2025-076）。 6、2025年 12月 4日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于 2025年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对相关议案审议通过。同日，公司 2025年第四次职工代表大会会议审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。 具体内容详见公司于 2025年 12月 4日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2025-177）和《2025年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单》（公告编号：2025-178）。 7、2025年 12月 4日至 2025年 12月 15日，公司对本次股权激励计划拟预留授予激励对象名单及拟认定核心员工向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到员工对本次激励计划预留授予激励对象名单及认定核心员工提出的异议。公司于 2025年 12月 15日披露了《薪酬与考核委员会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2025-183）和《薪酬与考核委员会关于 2025年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-184）。 8、2025年 12月 22日，公司召开了 2025年第七次临时股东会，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于 2025年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。同日，在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《关于认定核心员工的公告》（公告编号：2025-187）。 9、2026年 1月 26日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2025年股权激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年股权激励计划预留授予激励对象授予权益的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对相关议案审议通过，薪酬与考核委员会对公司 2025年股权激励计划调整及预留授予相关事项出具了核查意见。 具体内容详见公司于 2026年 1月 26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于调整 2025年股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-008）、《2025年股权激励计划权益预留授予公告》（公告编号：2026-009）、《薪酬与考核委员会关于 2025年股权激励计划调整及预留授予事项的核查意见》（公告编号：2026-013）等相关公告。 综上，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，戈碧迦本次股权激励计划相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3号》及本激励计划的相关规定。 二、本次调整股权激励计划的情况 （一）调整原因 公司于 2025年 5月 9日召开的 2024年年度股东会审议通过了《关于 2024年度权益分派预案的议案》。公司 2024年年度权益分派方案为：公司目前总股本为 141,250,000股，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利 14,125,000元。 2025年 5月 27日，因公司 2025年股权激励计划限制性股票首次授予登记完成，公司总股本由 141,250,000股变更为 144,630,000股。公司将采用分派总额不变原则对本次权益分派方案进行调整，经调整后的公司权益分派预案如下： 公司目前总股本为 144,630,000股，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利0.976630元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利 14,125,000元。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。本次利润分配方案于2025年 6月 25日实施完毕。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股或派息等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；若在本激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票回购数量进行相应的调整。根据公司 2025年第二次临时股东会授权，董事会对本激励计划首次授予限制性股票的回购价格及预留限制性股票授予价格进行调整。2025年股权激励计划预留限制性股票授予价格由 10.30元/股调整为 10.20元/股，2025年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 10.30元/股调整为 10.20元/股。 （二）调整方法及结果 1、限制性股票授予价格的调整方法 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1+n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；P为调整后的授予价格。 （4）派息 P＝P0–V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍须大于 1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 根据以上公式，公司 2025年股权激励计划调整后的预留限制性股票授予价格为：10.30-（0.976630÷10）≈10.20元/股。 2、限制性股票回购价格的调整方法 在本激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1+n） 其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。 （2）配股 P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)] 其中：P0为调整前的回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的回购价格；n为每股缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；P为调整后的回购价格。 （4）派息 P＝P0–V 其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格；经派息调整后，P仍须大于 1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 根据以上公式，公司 2025年股权激励计划调整后的首次授予限制性股票回购价格为：10.30-（0.976630÷10）≈10.20元/股。 （三）本次调整对公司影响 公司本次对 2025年股权激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次激励计划调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整事由合理，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 三、本激励计划授予条件成就情况的说明 除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》规定：“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，戈碧迦及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。 四、本次授予情况 1、授予日：2026年 1月 26日； 2、授予数量：限制性股票 84.50万股； 3、授予人数：合计 2人； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票； 6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排 （1）有效期 限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36个月。 （2）限售期 本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为限制性股票授予之日起 12个月、24个月。激励对象根据股权激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）解除限售安排 本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
7、考核指标 （1）公司层面业绩考核要求 预留授予的限制性股票考核年度为 2026—2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）第一个解除限售期：2026年营业收入增长率=（2026年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入；2025、2026年两年营业收入增长率之和=（2025年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入+（2026年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入； （2）第二个解除限售期：2027年营业收入增长率=（2027年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入；2025、2026、2027年三年营业收入增长率之和=（2025 年营业收入-2024 年营业收入）/2024年营业收入+（2026 年营业收入-2024 年营业收入）/2024 年营业收入+（2027 年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入。 若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。 （2）激励对象个人层面绩效考核要求 公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《公司考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为 A、B、C、D四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。在本激励计划实施过程中，激励对象出现连续两年考核不合格或其它本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司有权终止对其的股权激励，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 8、激励对象名单及授出权益分配情况 本激励计划拟预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍人员。 （3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%。 （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，保留两位小数。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，公司本次授予事项符合《管理办法》《监管指引第 3号》以及本激励计划的相关规定。 五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议戈碧迦在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，戈碧迦未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。 本次股权激励计划的调整及预留授予已经取得必要的批准和授权。本次激励计划的调整符合《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。本次股权激励计划预留授予相关事项与公司 2025年第七次临时股东会审议通过的激励计划相关事项内容相符。本次预留权益授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定符合《管理办法》《监管指引第 3号》及本激励计划相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3号》及本激励计划相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 第五节 备查文件及咨询方式 一、备查文件 1、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025年股权激励计划（草案）》； 2、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》； 3、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会关于 2025年股权激励计划调整及预留授予相关事项的核查意见》； 4、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025年股权激励计划预留权益授予公告》； 5、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司关于调整 2025年股权激励计划相关事项的公告》。 二、咨询方式 单位名称：中信建投证券股份有限公司 经办人：刘劭谦、戴维 联系电话：021-68801539 传真：021-68801551 联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528号上海证券大厦北塔 2203 邮编：200126 中财网
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