戈碧迦(920438):北京市竞天公诚律师事务所关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划调整及预留授予相关事项之法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025年股权激励计划调整及预留授予相关事项之 法律意见书 北京市竞天公诚律师事务所 二〇二六年一月 目 录 释 义............................................................................................................................ 1 正 文............................................................................................................................ 4 一、本次激励计划调整及预留授予的批准与授权............................................. 4 二、本次激励计划调整的相关情况..................................................................... 6 三、本次激励计划预留授予的相关情况............................................................. 7 四、本次激励计划预留授予的条件..................................................................... 7 五、本次激励计划预留授予的信息披露............................................................. 8 六、总体结论性法律意见..................................................................................... 9 释 义 本法律意见书内，除非另有说明，下列术语的简称和全称如下：
北京市竞天公诚律师事务所 关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025年股权激励计划调整及预留授予相关事项之 法律意见书 致：湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，担任公司实施 2025年股权激励计划（以下称“本次激励计划”）事宜的特聘专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关法律事项及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查和验证。 本所及经办律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所对该等规定的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为对相关文件和公司的说明等予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 在本所核查验证过程中，公司向本所作出保证：公司已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具之日均由其各自的合法持有人持有。公司所提供的文件和材料及所述事实是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于有关政府部门等机构出具或提供的证明文件、本所自相关公开网络查询的信息以及公司及其他相关方向本所出具的说明/确认，以作为出具本法律意见书的依据。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申请材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。 正 文 一、本次激励计划调整及预留授予的批准与授权 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及预留已经履行如下法定程序： 1、2025年 3月 6日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股权激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关议案。公司第五届董事会独立董事第六次专门会议已对相关议案审议通过。 同日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》等本次激励计划相关议案，同意实施本次激励计划。 2、2025年 3月 6日，公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）公告了《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025年股权激励计划首次授予的激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何对本次激励计划的激励对象提出的异议。2025年 3月 17日，公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）公告了《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司监事会关于 2025年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2025年 4月 2日，公司 2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股权激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关议案。 同日，公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）公告了《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司关于 2025年股权激励计划内幕知情人买卖公司股票的自查报告的公告》，确认公司在本次激励计划公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形，相关内幕信息知情人不存在利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。 4、2025年 4月 25日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2025年股权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。公司第五届董事会独立董事第八次专门会议已对相关议案审议通过。 同日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2025年股权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。 5、2025年 12月 4日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于 2025年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议已经对相关议案审议通过。同日，公司 2025年第四次职工代表大会会议审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。 6、2025年 12月 4日至 2025年 12月 15日，公司对本次激励计划预留授予激励对象名单及拟认定核心员工向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到对本次激励计划预留授予激励对象名单及本次拟认定核心员工的异议。公司于 2025年 12月 15日披露了《薪酬与考核委员会关于对拟认定核心员工的核查意见》和《薪酬与考核委员会关于 2025年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 7、2025年 12月 22日，公司召开 2025年第七次临时股东会，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于 2025年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。同日，公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）公告了《关于认定核心员工的公告》。 8、2026年 1月 26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2025年股权激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年股权激励计划预留授予激励对象授予权益的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对相关议案审议通过，薪酬与考核委员会对公司 2025年股权激励计划调整及预留授予相关事项出具了核查意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划调整及预留授予取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划调整的相关情况 2025年 5月 9日，公司召开 2024年年度股东会审议通过了《关于 2024年度权益分派预案的议案》；2025年 6月 13日，公司公开披露了《2024年年度权益分派实施公告》。公司 2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本144,630,000 股为基数，向全体股东每 10股派 0.976630元人民币现金。 （一）根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股或派息等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。其中，涉及公司增发新股、派息的调整方法如下： 1、公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。 2、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。公司在发生派息的情况下，限制性股票的授予价格调整为 P： P＝P –V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格；0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，公司 2025年股权激励计划调整后的预留限制性股票授予价格为：10.30-（0.976630÷10）≈10.20元/股。 根据公司 2025年第二次临时股东会授权，董事会对本激励计划预留权益授予价格进行调整。2025年 1月 26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2025年股权激励计划相关事项的议案》，同意 2025年股权激励计划预留限制性股票授予价格由 10.30元/股调整为 10.20元/股。 （二）根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票回购数量和回购价格进行相应的调整。其中，涉及公司增发新股、派息的调整方法如下： 1、公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票回购数量不做调整。 2、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。公司P＝P –V 0 其中：P为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格；0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，公司 2025年股权激励计划首次授予限制性股票经调整后的回购价格为：10.30-（0.976630÷10）≈10.20元/股。 根据公司 2025年第二次临时股东会授权，董事会对本激励计划首次授予权益的回购价格进行调整。2025年 1月 26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2025年股权激励计划相关事项的议案》，同意公司 2025年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 10.30元/股调整为 10.20元/股。 本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划预留授予的相关情况 根据公司 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司股东会授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。 2026年 1月 26日，公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2025年股权激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年股权激励计划预留授予激励对象授予权益的议案》等相关议案，同意以 2026年 1月 26日为本次激励计划预留授予的授予日，向 2名符合条件的激励对象预留授予限制性股票合计 84.50万股，授予价格为 10.20元/股。 本所律师认为，本次激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量以及授予价格符合《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次激励计划预留授予的条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划无获授权益条件，公司实施本次激励计划、激励对象获授限制性股票需要满足《管理办法》的相关规定。 （一）公司不存在不得实行股权激励的情形 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象不存在不得成为激励对象的情形 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予的激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予符合《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、本次激励计划预留授予的信息披露 2026年 1月 26日，公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）公告了公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整 2025年股权激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年股权激励计划预留授予激励对象授予权益的议案》等本次激励计划预留授予相关议案。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次激励计划预留等法律、法规、规范性文件的规定。在本次激励计划实施过程中，公司还应当根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。 六、总体结论性法律意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： （一）本次激励计划调整及预留授予已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次激励计划调整符合《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （四）本次激励计划预留授予符合《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （五）公司已履行了本次激励计划预留授予相关事宜现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在本次激励计划实施过程中，公司还应当根据本次激励计划的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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