国航远洋(920571):董事会薪酬与考核委员会工作细则
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 1月 22日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 5.02：修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。 第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员会选举推荐，并由董事会任命。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会可以下设薪酬与考核工作组。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事、高级管理人员岗位的工作范围、职责，参照同地区、同行业企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）法律法规、规范性文件及董事会授权的其他事宜。 第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第四章 工作程序 第十二条 公司财务管理部门、综合管理部人力资源中心等相关部门应当根据薪酬与考核委员会要求，提供以下全部或部分书面资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力、经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）董事的履职评价 对董事实施年度考核，每年考核一次，履职评价结果划分为“合格”和“不合格”，并将履职评价结果通报董事。 （二）高级管理人员的年度绩效评价 1、公司高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价，需要单独说明ESG的履职情况； 2、薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效评价； 3、薪酬考核委员会审议年终奖金、特别奖励金、专项奖励金等奖金额度的计提议案； 4、董事会、股东会依据高级管理人员的年度绩效评价审议年终奖金、特别奖励金、专项奖励金等奖金额度的计提议案。 （三）总裁的季度绩效考核 薪酬与考核委员会依据考核指标对总裁的季度履职情况进行考核评价，考核结果作为总裁季度绩效工资发放依据。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会根据主任委员（召集人）提议不定期召开会议，并于会议召开前3天通知全体委员，经全体委员一致同意，通知时限可不受本条款限制。会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第十五条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票；薪酬与考核委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采用通讯表决的方式召开。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。 第十八条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间不得少于10年。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。 第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。 第二十五条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效并实施，并由董事会负责修订和解释。 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 董事会 2026年 1月 26日 中财网
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