希荻微(688173):希荻微2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会 会议资料 二〇二六年二月 目录 2026年第一次临时股东会会议须知..................................................................22026年第一次临时股东会会议议程..................................................................42026年第一次临时股东会会议议案..................................................................6议案一...................................................................................................................6 关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的议案.......................................6议案二.................................................................................................................11 关于部分募投项目延期及暂时调整部分募投项目闲置场地用途的议案.....11希荻微电子集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为维护希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《希荻微电子集团股份有限公司章程》以及公司《股东会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知： 一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 三、请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。 四、本次会议现场会议于2026年2月9日上午9点00分正式开始，会议 开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。 五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，次数不超过2次。 七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果应计为“弃权”。 十、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十二、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。 十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十五、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。 十六、其他未尽事项请详见公司发布于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《希荻微电子集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-017）。 希荻微电子集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议基本情况 （一）现场会议时间：2026年2月9日上午9：00 （二）现场会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308单元 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长TAOHAI（陶海）先生 （五）网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年2月9日 至2026年2月9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9：15-15：00。 二、会议议程 （一）会议签到 与会人员须在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表签到、领取会议资料。 （二）会议开始 主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会议开始。 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议会议议案
（七）与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决 （八）休会，统计投票表决结果 （九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣布投票表决结果（十）宣读2026年第一次临时股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布会议结束
截至本议案审议之日，公司超募资金使用情况如下： 单位：万元
三、本次使用部分超募资金支付部分股权收购款的具体情况 （一）本次交易基本情况 为进一步实现公司的战略发展，拓宽公司技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游应用领域，增强公司持续经营能力与市场竞争力，公司于2025年12月31日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于现金收购深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份的议案》，同意公司以现金方式收购曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的诚芯微100%的股份（以下简称“本次交易”）。根据银信资产评估有限公司以2025年6月30日为基准日出具的评估报告，诚芯微股东全部权益价值评估值为31,200.00万元；参考评估值并经交易各方协商确定，本次交易价格确定为31,000.00万元。本次交易完成后，诚芯微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2026年1月1日在上海证券交易所网站披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于以现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份的公告》（公告编号：2026-003）。 为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时确保本次交易顺利实施，公司计划使用部分超募资金6,040.00万元用于支付本次交易部分股权收购款，使用自有资金和/或自筹资金支付剩余股权转让价款24,960.00万元。 （二）本次交易的可行性分析 1. 国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量 近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组促进行业整合和产业升级，持续提高企业质量。本次交易是公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强的举措。通过并购行业内的优质资产将给公司带来新的增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。 2. 国家政策鼓励半导体行业高质量发展 国家高度重视半导体产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等多方面的支持，大大降低了企业的运营成本，激励了更多企业进入该领域。在国家政策和市场环境的支持下，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定国际竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。本次交易有利于提升国产芯片的核心竞争力，为国家科技进步和产业发展做出积极贡献。 3. 下游多极增长注入动能，电源管理芯片国产替代前景广阔 模拟芯片行业作为集成电路行业的重要分类，应用范围十分广泛，目前下游领域主要以通讯、汽车、工业控制和消费等为主。5G和新能源汽车与工业自动化等新兴浪潮进一步在助推模拟芯片行业市场的发展，此外通讯制式的不断更新、工业自动化的持续发展、人工智能行业的持续突破以及新能源汽车的加速普及都将为模拟芯片行业提供新的增长点。伴随着下游行业市场扩容和持续升级，以及新兴行业领域带来的增量市场，预计我国模拟芯片行业仍有较大的增长空间，给行业的发展提供了良好的发展背景。 随着我国集成电路行业的快速发展，我国电源管理芯片的厂商业务规模不断扩大，在细分市场与国际大厂的技术水平差距不断缩小，众多国产厂商不断深耕特定细分领域、捕捉客户需求并快速响应，不断抢占市场份额，使得该行业国产化进程进一步加速。我国电源管理芯片行业产品品类多、单品类市场空间有限、不同品类技术跨度大，且在某一领域又需要长期的经验积累，这使得头部厂商的市占率提升难度较大，不易达到垄断地位，因此整体竞争格局较为分散，我国众多模拟芯片公司具有广阔的成长空间。 4. 业务互补性强，协同效应前景广阔 公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业且均以电源管理芯片作为主要产品，但是两者在细分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在较大的差异性和互补性。本次交易有利于公司丰富产品组合，拓展业务范围，为下游行业客户提供完整的电源管理解决方案；有利于公司整合技术优势和研发资源，通过技术进步推动产品创新，从而提升在电源管理芯片领域的核心竞争力；有利于公司整合标的公司的销售队伍和销售渠道，形成优势互补，进一步提高产品销售和市场拓展能力；有利于公司和标的公司共享客户资源，协同进行市场拓展，充分发掘客户的潜在需求；有利于公司通过供应链整合优化采购成本。本次交易完成后，预计双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面有较强的协同效应。 （三）本次交易的必要性分析 1. 本次交易有利于公司拓展产品品类，推动“大众消费”市场战略 本次交易是公司基于业务发展需要和未来战略作出的横向并购决策，有利于公司进一步丰富产品种类、扩大技术布局领域和加速商业化进程，从而提升公司的市场竞争力和经营能力。本次交易完成后，公司将“大众消费”市场纳入公司整体业务发展战略中，与公司在现有的手机、PC及可穿戴设备市场积累的优势形成合力，巩固公司在消费电子市场的行业地位。除此之外，公司将发挥标的公司在消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等领域的优势，深度调研市场需求，将双方现有车规及工规芯片产品进行组合，为客户提供更为完善的整体解决方案。 2. 本次交易有利于公司提升经营能力，实现股东价值最大化 本次交易完成后，置入的标的资产亦将纳入公司合并范围。预计本次交易的实施将提升公司的资产规模、营业收入水平，有助于公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益。 （四）存在的风险 1.现金筹措不到位的风险 除使用超募资金支付本次交易部分股权收购款外，公司亦将通过自有资金及/或自筹资金支付本次交易所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足现金收购所需资金，可能导致交易进度不及预期或者公司需要承担相应责任的风险。 2.标的公司业绩实现不达预期的风险 公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即2025年度、2026年度、2027年度）标的公司实现的业绩进行承诺，具体为：标的公司于业绩承诺期实现的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积实现的净利润不低于7,500万元。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。 3.业务整合以及协同效应不达预期的风险 由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在标的公司成为公司的子公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。 4.其他风险 本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 以上议案已经公司于2026年1月23日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过，具体详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的公告》（公告编号：2026-015）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 希荻微电子集团股份有限公司董事会 2026年2月9日
（一）部分募投项目延期情况及原因 公司对募集资金采取了专户存储管理，并严格按照公司《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行管理和使用，确保募集资金的存放安全，同时加强内部监管，确保募集资金使用的合规性和高效性。截至2025年11月30日（未经审计），总部基地及前沿技术研发项目投入募集资金10,036.39万元，投入进度为50.13%，募集资金余额为11,142.95万元（包括累计收到的银行存款利息、现金管理收益，已扣除银行手续费等相关费用）。 由于公司总部基地及前沿技术研发项目所在地块属于佛山市南海区的城市轨道交通安全保护区，所涉及政府规划、审批等前置必备程序较多及流程较长，导致该项目整体开展进度和募集资金投入较慢。根据相关法律和地方法规及规范性文件的规定，由于位于佛山市南海区的城市轨道交通安全保护区为建设项目，在申请总部基地建设项目的规划许可、施工许可前以及施工过程中，均需取得轨道交通主管部门或其行政委托单位的审查同意。公司于2024年1月取得总部基地建设项目的《建筑工程施工许可证》，并正式动工建设。2024年9月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模及延期的议案》，对总部基地及前沿技术研发项目达到预定可使用状态日期延长至2026年6月（以下简称“首次延期”），具体内容详见公司于2024年9月25日在上海证券交易所网站披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于部分募投项目调整投资规模及延期的公告》（公告编号：2024-075）。 首次延期至今，公司始终在积极推进总部基地建设项目的建设。在建设期间，由于总部基地建设项目的幕墙结构特殊，施工单位花费了较长时间进行幕墙施工方案设计；外部审批机构亦对该方案进行了多轮充分论证，直至近期才审议通过。截至本公告日，公司正在进行总部基地建设项目的幕墙工程建设；根据建设工程的施工进度，公司拟将总部基地及前沿技术研发项目达到预定可使用状态日期延长至2026年12月。 （二）暂时调整部分募投项目闲置场地用途情况及原因 总部基地及前沿技术研发项目的建设内容为在广东省佛山市建设总部基地（以下简称“希荻大厦”），基地将划分为研发实验室、展厅以及各职能部门的办公区，公司拟通过该项目的实施解决公司当前办公和研发实验室场地紧缺的问题。 希荻大厦投入使用后，其作为公司运营管理中心和研发中心的核心职能将不会发生变更，但考虑到希荻大厦除可充分满足公司当前的经营需求及短中期业务发展规划外，预计仍将有较大面积处于富余状态。主要原因是：一方面，基于公司当前的人员规模和业务布局，实际所需使用空间相对有限；另一方面，近年来受国际环境复杂多变、国内经济增速有所放缓及行业竞争加剧等因素影响，市场需求有所波动，公司为应对该形势实施降本增效，人员规模未大幅扩张，从而进一步节省了场地占用需求。综上，希荻大厦部分场地预计将出现阶段性闲置。 为提高募投项目的使用效率，在不影响募投项目后续实施以及满足公司现阶段自用条件的前提下，公司拟将希荻大厦不超过15,000平方米（占希荻大厦总建筑面积的29.96%）的场地暂时对外出租，待未来公司业务规模、人员规模需要扩大经营场地时再收回自用。此举将有利于公司提高资源利用效率，同时避免房产闲置造成的经济损失，通过市场化出租模式获得稳定的租金收入，纳入公司日常经营收益管理，进一步提升公司的盈利能力，实现公司与全体股东的利益最大化。 （三）保障延期后按期完成的措施 公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，强化募集资金使用的监督与管理，确保资金运用合法、合规、有效。同时，公司将持续加强对募投项目进展的跟踪管理，合理统筹资源，全力保障项目按期完成。 尽管公司在积极推进总部基地建设项目的建设，但如前所述，公司总部基地建设项目施工方案较为复杂且涉及的外部审批程序繁复，即便公司已对该项目的达到预定可使用状态日期进行调整，在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致达到预定可使用状态日期具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险 四、本次部分募投项目延期及暂时调整部分募投项目闲置场地用途对公司的影响 本次部分募投项目延期及暂时调整部分募投项目闲置场地用途事项是公司根据募投项目实施情况和自身实际经营情况而作出的审慎决定，符合公司发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况、财务状况产生不利影响。公司在满足目前经营需求的情况下将闲置场地暂时对外出租，能够提高募投项目场地的使用效率，增加公司经营收入，有利于保证公司经营稳定。 以上议案已经公司于2026年1月23日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过，具体详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于部分募投项目延期及暂时调整部分募投项目闲置场地用途的公告》（公告编号：2026-016）。 请各位股东及股东代理人审议并表决。 希荻微电子集团股份有限公司董事会 2026年2月9日 中财网
 |