芯动联科(688582):《董事会议事规则》
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及有关法律、行政法规、部门规章和本公司《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责，执行股东会的决议。 第二章 董事 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第四条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第五条 公司应当披露董事候选人的简要情况，主要包括： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在本规则第三条、第四条所列情形； （四）持有本公司股票的情况； （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 第六条 董事候选人应当在审议其选任事项的公司股东会上接受股东质询，并在任职后向上海证券交易所提交《科创板上市公司董事（高级管理人员）声明及承诺书》。 第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年。董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本规则的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本规则的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十一条 董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则规定，履行董事职务。 第十二条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效；董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。董事在其辞职生效或者任期届满之日起一年内，仍应对公司负有其他忠实义务。 公司应当对离任董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。 任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第十五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 董事会的职权 第十八条 公司设董事会，董事会由六名董事、三名独立董事组成，由股东会选举产生。 第十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第二十条 未达到《公司章程》规定的股东会审批权限范围内的对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议有关对外担保议案时，须经全体董事的过半数、出席会议的三分之二以上董事同意。 第二十一条 公司发生的重大交易达到下列标准之一，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，应当提交董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10％以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （七）公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）未达到《公司章程》规定的审议标准，但是与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且成交金额超过300万元；与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易，应当提交董事会审议。 本条所指成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第二十二条 第二十一条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。除提供担保、委托理财等本规则及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则。 第二十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本规则第二十一条的规定履行董事会审议程序。 第二十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第二十一条的规定。公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第二十一条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以本条规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则第二十一条的规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用该规定。 第二十五条 董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。 第二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第二十七条 董事会设董事长1人，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 第二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在《公司章程》中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。 第二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 会议的召集与通知 第三十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 第三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第三十二条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开5日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第三十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。 第三十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会日常办事机构应当提前将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电话、电子邮件等方式，提交全体董事、高级管理人员。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第三十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十六条 董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议议程，准备会议文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务，完成会议记录及会议决议等相关工作。 第三十七条 凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书必须在发送会议通知的同时向董事提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。 第三十八条 董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提交会议提案。 第三十九条 向董事会提交的会议提案应符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围； （二）有明确的议题和具体的决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明； （三）以书面形式提交。 第四十条 董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长同意，随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。 董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。 第四十一条 公司应为董事会会议提案的制作提供必要的条件。 第五章 会议的召开 第四十二条 除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第四十三条 董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到传真的有效表决票载明的董事，计入非现场出席会议的董事人数。 第四十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事亲自、委托代理人出席会议即构成董事会会议所需的法定人数。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （三）委托人的签字、日期等； （四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十五条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托； （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十六条 未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。 第四十七条 董事会会议对会议通知中列明的提案按顺序进行审议；如需改变会议通知中列明的提案顺序，应经二分之一以上与会董事同意。 第四十八条 具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关提案发表意见时应事先声明身份。 第四十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第五十条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第六章 会议表决 第五十一条 董事会会议对提案采取一事一表决的规则，即每一提案审议完毕开始表决；一项提案未表决完毕，不得审议下一项提案。 第五十二条 会议表决实行一人一票，以记名方式进行。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第五十三条 以会议方式召开的董事会的表决方式为举手表决，特殊议案由会议主持人征得到会董事同意的可以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以电话会议等方式召开并作出决议，由参会董事签字。 第五十四条 除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的董事三分之二以上通过。但如果该担保事项涉及董事回避情形，按本规则规定进行回避和表决。 第五十五条 在董事长征求其他董事意见后，董事会会议可以采用通讯方式进行表决形成决议。 第五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第五十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除对该事项作充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，该交易事项由非关联董事过半数同意即为通过。 第五十八条 除非有关联关系的董事按照第五十七条的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门同意后，可按照正常程序进行表决，并在董事会决议中作出详细说明。 第五十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第五十七条所规定的披露。 第六十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第六十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再对定期报告的其他相关事项作出决议。 第六十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第六十四条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六十六条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。 第六十七条 与会董事表决完成后，董事会日常办事机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。 第七章 会议记录与决议 第六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 第六十九条 会议应当有详细记录，会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第七十条 召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。 第七十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事，以及记录人应对会议记录和决议进行签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第七十二条 在决议公开披露之前，与会董事和会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保密义务。 第七十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会日常办事机构负责保存。 董事会会议档案的保存期限至少为十年。 第七十四条 董事会决议一经形成，即由分管该项工作的董事和总经理负责实施。董事会有权以下列方式（包括但不限于）对决议实施情况进行检查督促：（一）总经理、董事会秘书应当经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见忠实转达到有关董事和其他高级管理人员； （二）董事长、董事和总经理视需要就其负责检查的董事会决议实施情况向董事会报告； （三）董事有权就历次董事会会议决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第八章 附则 第七十五条 本规则所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第七十六条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议批准。本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。 第七十七条 本规则由董事会负责解释。 第七十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 中财网
 |