芯动联科(688582):变更公司注册资本、修订《公司章程》及其他部分治理制度

时间：2026年01月26日 20:56:02 中财网

原标题:芯动联科:关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及其他部分治理制度的公告

证券代码：688582 证券简称：芯动联科 公告编号：2026-001
安徽芯动联科微系统股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
及其他部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年1月26日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将相关内容公告如下：
一、本次变更注册资本的情况
公司已于2025年11月12日完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期第一批次的股份登记工作。该部分股份已于2025年11月18日上市流通。本次限制性股票归属新增的股份数量为102.3396万股。本次限制性股票归属完成后，公司股份总数由40,071.566万股增加至40,173.9056万股，公司注册资本由人民币40,071.566万元变更为人民币40,173.9056万元。具体内容详见公司于2025年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-057）。

二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

修订前	修订后
第五条 公司注册资本为人民币 40,071.566万元。	第五条 公司注册资本为人民币 40,173.9056万元。
第十九条 公司已发行的股份数为	第十九条 公司已发行的股份数为
40,071.566万股，均为普通股。	40,173.9056万股，均为普通股。
第九十六条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被上交所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期	第九十六条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取不得担任上 市公司董事、高级管理人员的证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适
间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。	合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。 公司董事会提名委员会应当对董事 候选人是否符合任职资格进行审核。 公司在披露董事候选人情况时，应当 同步披露董事会提名委员会的审核 意见。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，应 当立即停止履职，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规 定解除其职务。董事会提名委员会应 当对董事的任职资格进行评估，发现 不符合任职资格的，及时向董事会提 出解任的建议。
第一百〇二条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效；董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终 止，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为	第一百〇二条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效；董事在 任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职
公开信息；董事在其辞职生效或者任期 届满之日起一年内，仍应对公司负有其 他忠实义务。 任期尚未结束的董事，对因其擅自离职 给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。	结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息；董事离职时尚未履行完毕的 承诺，仍应当履行。董事在其辞职生 效或者任期届满之日起一年内，仍应 对公司负有其他忠实义务。 公司应当对离任董事是否存在未尽 义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌 违法违规行为等进行审查。 任期尚未结束的董事，对因其擅自离 职给公司造成的损失，应当承担赔偿 责任。
/	第一百〇六条公司可以在董事任职 期间为董事因执行公司职务承担的 赔偿责任投保责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保 后，董事会应当向股东会报告责任保 险的投保金额、承保范围及保险费率 等内容。
第一百一十九条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。	第一百二十条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 董事会应当准确、全面识别公司的关 联方和关联交易，重点审议关联交易 的必要性、公允性和合规性，并严格 执行关联交易回避表决制度。
第一百三十九条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。	第一百四十条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，充分考虑董事会的人员构成、专 业结构等因素。提名委员会对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十三条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。董事 会提名委员会应当对高级管理人员 的任职资格进行评估，发现不符合任 职资格的，及时向董事会提出解聘建 议。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
/	第一百四十四条公司应当和高级管 理人员签订聘任合同，明确双方的权 利义务关系，高级管理人员违反法律 法规和公司章程的责任，离职后的义
	务及追责追偿等内容。
第一百五十七条公司当年实现的净利 润，在足额预留法定公积金、盈余公积 金以后，公司的利润分配形式、比例及 条件为： …… 1、公司现金分红的具体条件： 在满足正常生产经营资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出发 生，公司应当采取现金方式分配股利。 重大投资计划或重大现金支出指以下情 形之一： ……	第一百五十九条公司当年实现的净 利润，在足额预留法定公积金、盈余 公积金以后，公司的利润分配形式、 比例及条件为： …… 1、公司现金分红的具体条件： 在满足正常生产经营资金需求情况 下，如无重大投资计划或重大现金支 出发生，公司应当采取现金方式分配 股利，并保持现金分红政策的一致 性、合理性和稳定性。 重大投资计划或重大现金支出指以 下情形之一： ……

本次修订，导致相关章节序号、条款序号发生变动的，依次顺延。除上述修订的条款内容外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。公司本次修订《公司章程》事宜尚需提交2026年第一次临时股东会审议，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

三、修订公司若干治理制度情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司结合实际情况，修订了部分治理制度，具体情况如下：

序号	制度名称	是否需要股东 会审议
1	《董事会议事规则》	是
2	《独立董事工作制度》	是
3	《提名委员会工作制度》	否
4	《董事、高级管理人员离职管理制度》	否
5	《董事、高级管理人员薪酬管理制度》	是

上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，部分修订的制度全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交股东会审议。

特此公告。

安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会
2026年1月27日