爱科科技(688092):杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）（豁免版）
原标题:爱科科技:杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）（豁免版） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定和规范性文件的规定，公司董事会经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-，债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将进行跟踪评级。 本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。 若由于国家宏观经济政策、公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司持股 5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购 情况 （一）公司持股 5%以上股东的认购情况 公司持股 5%以上的股东爱科电脑将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺： “1、如爱科科技启动本次可转债发行，本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购爱科科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。 2、如届时本企业决定认购爱科科技本次发行的可转换公司债券的，本企业将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业成功认购取得爱科科技本次发行的可转债，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持爱科科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。 3、若本企业及控制的其他企业在本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本企业及控制的其他企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺而减持爱科科技股票或可转债的，由此所得收益全部归爱科科技所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。” 公司持股 5%以上的股东方云科先生将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺： “1、如爱科科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购爱科科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。 2、如届时本人决定认购爱科科技本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得爱科科技本次发行的可转债，本人承诺：本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持爱科科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。 3、若本人及本人关系密切的家庭成员在本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而减持爱科科技股票或可转债的，由此所得收益全部归爱科科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” （二）公司董事（不含独立董事）、高管参与本次可转债的认购情况 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺： “1、如爱科科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购爱科科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。 2、如届时本人决定认购爱科科技本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得爱科科技本次发行的可转债，本人承诺：本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持爱科科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。 3、若本人及本人关系密切的家庭成员在本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而减持爱科科技股票或可转债的，由此所得收益全部归爱科科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 五、公司利润分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 本公司《公司章程》第一百七十条规定的利润分配政策如下： 1、利润分配的原则 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配的形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。 3、分红的条件及比例 在满足下列条件时，应当进行分红： （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%，且超过 3,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%； ③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 4、现金分红的期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 5、股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、利润分配的决策程序与机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 7、利润分配政策的变更 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 9、股东分红回报规划的制订周期和调整机制 （1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 （2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司 2024年度利润分配方案 公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 67,011,114.30元，经董事会决议，公司 2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。公司在 2024年 10月已实施 2024年中期分红，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.80元（含税），合计派发现金红利 14,736,913.20元（含税）。公司 2024年度下半年利润分配方案为：公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.80元（含税）。2025年 4月 27日，公司总股本 82,690,657股，扣除回购专用证券账户中股份数 26,917股，以此计算合计拟派发现金红利共计人民币 14,879,473.20元（含税）。综上，公司 2024年度向全体股东合计派发现金红利人民币 29,616,386.40元（含税）。 2、公司 2023年度利润分配方案 公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润为 75,295,080.73元。经董事会决议，公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及资本公积金转增股本，本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：（1）公司拟向全体股东每 10股派发现金红利5.10元（含税）。截至 2024年 4月 19日，公司总股本 59,298,731股，扣除回购专用证券账户中股份数 818,917股，以此计算合计拟派发现金红利共计人民币29,824,705.14元（含税），占公司 2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 39.61%。（2）公司拟以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。公司总股本 59,298,731股，扣除回购专用证券账户中股份数 818,917股，以此计算合计拟转增 23,391,926股，转增后公司总股本增加至 82,690,657股。 3、公司 2022年度利润分配方案 公司 2022年度归属于上市公司股东的净利润为 45,385,060.43元。经董事会决议，公司 2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.40元（含税），截至 2023年 4月 27日，公司总股本 59,298,731股，扣除公司回购专用账户中股份 818,917股，以此计算合计拟派发现金红利 14,035,155.36元（含税），占公司 2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 30.92%，不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 4、最近三年利润分配情况 公司最近三年以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润的比例列示如下： 单位：万元
注 2：公司于 2025年 8月 28日召开第三届董事会第十六次会议、第三届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于 2025年半年度利润分配方案的议案》，2025年 9月26日为现金红利发放日。公司 2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为 26,110,575.17元，经董事会决议，公司 2025年半年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。公司向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税）。截至 2025年 9月 30日，公司总股本 82,690,657股，扣减回购专用证券账户中股份总数 26,917股后的股本为 82,663,740股，公司以此为基数计算合计派发现金红利8,266,374.00元（含税）。 公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。 5、最近三年公司留存利润的使用情况 最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动，以扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。 六、特别风险提示 本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）业绩下滑风险 2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司营业收入分别为29,704.96万元、38,400.06万元、45,151.08万元和 32,932.72万元，归属于母公司所有者净利润分别为 4,538.51万元、7,529.51万元、6,701.11万元和 3,724.10万元。报告期内，公司营业收入稳步增长。若未来宏观环境发生重大变化、下游市场需求疲弱或主要客户的经营状况发生重大不利变化、新产品迭代不及预期等，公司可能出现经营业绩下滑的风险。 （二）研发创新风险 智能切割行业属于智能装备的细分行业。智能装备行业是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融合，需要对下游行业的工艺要求、流程制造进行深度理解，是机械、电子、数学、视觉、控制、工业软件、人工智能、工业互联网等多学科领域的综合运用。 我国制定了一系列产业政策来支持促进智能装备行业的发展，随着我国工业化和信息化的不断深入融合，以工业互联网、物联网和机器人技术为代表的智能装备行业迅猛发展。发行人一直在加强精密运动控制系统、智能切割工业机器人技术等关键核心技术的研发与创新，以期持续保持并提高行业竞争力，但如果技术研发与创新存在研发方向和目标定位不准，研发效果未及预期等固有风险，一旦发生上述情况，将对发行人核心竞争力及盈利能力产生不良影响。 （三）客户分散导致的开拓风险及下游客户回款风险 公司下游行业广泛，客户收入集中度较低，较为分散，可能会带来一定的回款风险。随着公司产品种类的不断增加以及销售规模的日益增长，客户的分散和复购率不高一定程度上增加了公司客户管理的难度和应收账款管理的难度，从而提高了市场开拓成本及客户的回款风险。 （四）毛利率下降的风险 公司的主营业务毛利率较高。若行业竞争加剧或原材料价格增幅较大，公司的综合毛利率可能会有所下降。此外，未来如果公司不能持续进行技术创新并保持一定技术领先优势，则公司的综合毛利率也可能会出现下降，对公司经营业绩产生不利影响。 （五）新增产能无法及时消化风险 公司主要募集资金投资项目规划大规模产业化柔性快速切割机器人、复材智能切割机器人及视觉定位智能切割机器人三类高端产品，产线建成并达产后，公司将新增共计 580台高端智能切割设备产品的年生产能力。随着行业竞争加剧可能导致阶段性供过于求，可能引发价格战和利润率下滑问题。其次，下游行业如包装、广告、纺织等受经济周期影响较大，若这些行业投资放缓或出口订单减少，将直接影响设备需求。此外，国际贸易环境变化如地缘政治冲突、关税壁垒等，可能阻碍海外市场拓展计划，进而产生新增产能无法及时消化风险。 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 ............................................ 2 四、公司持股 5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况 ..... 3 五、公司利润分配政策和现金分红情况 ............................................................ 5 六、特别风险提示 .............................................................................................. 11 目录.............................................................................................................................. 13 第一节 释义 ............................................................................................................... 16 一、普通术语 ...................................................................................................... 16 二、专业词汇 ...................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 20 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 20 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 20 三、本次发行基本情况 ...................................................................................... 24 四、本次发行可转债的基本条款 ...................................................................... 29 五、本次发行的有关机构 .................................................................................. 39 六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 41 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 42 一、与行业相关的风险 ...................................................................................... 42 二、与公司相关的风险 ...................................................................................... 42 三、其他风险 ...................................................................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 49 一、发行人股本结构及前十名股东的持股情况 .............................................. 49 二、公司的科技创新水平、保持科技创新能力的机制或措施 ...................... 50 三、公司组织结构及重要权益投资情况 .......................................................... 52 四、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况 ...................... 55 五、承诺事项及其履行情况 .............................................................................. 59 六、公司董事、高级管理人员、其他核心人员情况 ...................................... 61 七、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 69 八、公司主要业务情况 ...................................................................................... 80 九、公司与产品或服务有关的技术情况 .......................................................... 89 十、公司主要固定资产及无形资产情况 .......................................................... 90 十一、公司报告期内发生的重大资产重组情况 .............................................. 93 十二、公司境外生产经营情况 .......................................................................... 93 十三、公司报告期内分红情况 .......................................................................... 95 十四、公司最近三年债券发行情况 ................................................................ 101 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 102 一、审计意见 .................................................................................................... 102 二、财务报表 .................................................................................................... 102 三、发行人合并财务报表范围及变化情况 .................................................... 107 四、会计政策变更和会计估计变更 ................................................................ 109 五、主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................................... 112 六、财务状况分析 ............................................................................................ 114 七、截至最近一期末持有财务性投资情况 .................................................... 130 八、盈利能力分析 ............................................................................................ 132 九、现金流量分析 ............................................................................................ 147 十、资本性支出分析 ........................................................................................ 150 十一、技术创新分析 ........................................................................................ 150 十二、重大担保、诉讼及其他或有事项和重大期后事项情况 .................... 152 十三、本次发行的影响 .................................................................................... 153 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 154 一、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 .................................................................................................... 154 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ............................................................................................................ 155 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 155 四、关联方及关联交易 .................................................................................... 157 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 161 一、本公司募集资金投资项目计划 ................................................................ 161 二、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................ 161 三、预计实施时间及整体进度安排 ................................................................ 165 四、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性 .................................... 165 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................ 177 六、本次募集资金投资建设项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 .................................................................................................................... 177 七、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性和新增产能规模的合理性 ........................................................................................ 179 八、本次募集资金投向属于科技创新领域的说明 ........................................ 183 九、募集资金用于研发投入的情况 ................................................................ 184 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 185 一、近五年实际募集资金金额 ........................................................................ 185 二、历次募投项目及其变更情况 .................................................................... 185 三、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ........ 199 第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 200 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ................ 200 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 201 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 202 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 204 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 205 六、资信评级机构声明 .................................................................................... 206 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................ 207 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 208 附表一：发行人专利情况 ....................................................................................... 210 附表二：发行人及其子公司拥有的主要境内注册商标 ....................................... 220 附表三：发行人及其子公司拥有的主要境外注册商标 ....................................... 222 附表四：发行人及其子公司拥有的主要境内计算机软件著作权 ....................... 224 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景 1、智能切割行业获多重国家政策加持，未来发展前景广阔 （1）智能切割行业发展符合国家产业发展战略要求 公司属于非金属智能切割工业机器人范畴，产品主要形式是智能切割设备。 智能切割设备行业属于智能装备行业的细分领域，涉及工业机器人、高端装备、工业软件、机器视觉、信息技术、人工智能、数字技术、工业物联网等多个领域，是《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”智能制造发展规划》《“十四五”机器人产业发展规划》《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》等多个国家政策鼓励支持发展的行业，它与国家工业智能化的发展方向相契合，市场前景广阔。 （2）智能切割技术作为高端装备制造的核心环节，正在通过先进技术重塑工业生产范式 智能切割设备行业是智能装备的重要组成部分，其核心在于通过人工智能、物联网、大数据等先进技术的融合，实现对非金属材料高精度、高效率、低能耗的智能裁切加工。随着制造业向智能化转型的加速，智能切割设备的应用范围不断扩大，从传统的柔性材料（如布匹、纸张）逐步扩展到玻璃纤维、碳纤维、亚克力板、PVC、ETFE、PTFE、HAPALON等新材料，并进入航空航天、船舶、风电、光伏等多个新行业。 当前，随着工业 4.0理念的深入实践，制造业对智能切割设备的需求正在发生质的飞跃。尤其针对非金属材料的高精密智能裁切，新一代智能切割系统搭载实时视觉检测和 AI工艺优化算法，实现了加工参数的动态自适应调节。 从产业升级角度看，智能切割设备正经历从单一加工工具向智能化生产单元的关键转型。核心变化体现在：（1）功能维度，设备从基础切割功能升级为集成感知（视觉识别/力觉反馈）、决策（工艺参数优化）、执行（多轴协同控制）的闭环系统；（2）数据维度，依托工业互联网平台实现加工数据全流程采集与分析，推动生产模式从经验导向转向数据驱动。 面对这一智能化升级趋势，国内领先的智能切割设备企业正在积极布局产品转型：头部厂商通过自研 AI算法和关键部件实现技术突破；或者采取差异化策略，在细分领域深耕行业专用解决方案。当前行业正处于从“单机智能化”向“产线智能化”演进的关键阶段，具备先进的核心技术积累和行业场景理解的企业将在激烈的市场竞争中占据先发优势。 2、智能切割行业下游应用领域发展良好，产品市场空间充裕 （1）下游行业发展提供需求充足的智能切割设备市场 数字印刷与纺织行业景气度持续改善，对于自动化的需求随之增加。广告包装和纺服产品趋向定制化，过去人工为主的生产模式成本较高，效率较低，行业有着较强的自动化升级需求。行业近期景气度边际向上，产成品库存同比降幅持续收窄，出口需求较高，有望进入新一轮补库周期，经营改善的趋势下，行业资本开支增加，带动智能切割设备需求。 在复合材料行业中，飞行汽车有望带来增量需求。碳纤维复合材料凭借其独特的优势，在 eVTOL（电动垂直起降飞行器）、无人机、直升机、传统固定翼飞机等产品中广泛应用。在切割过程中由于碳纤维的材料性质特殊，会产生飞屑，容易引起设备短路，降低生产效率，因此对切割设备有较高的要求。 （2）智能切割行业出现新趋势，为行业带来新的产品需求 新材料的快速发展正推动智能切割行业迎来深刻变革，以玻璃纤维、碳纤维、ETFE、PTFE等为代表的高性能非金属材料在新能源、航空航天、船舶、备从传统布匹、纸张等柔性材料向更多元化场景延伸，而切割工艺的突破成为开拓这些新兴市场的关键；与此同时，下游客户对产品个性化、定制化需求的持续增长，以及对设计独特性、特殊工艺适配性、生产效率和精度等性能指标的更高要求，正推动生产模式从单一加工向模块化、平台化、小批量多品种的柔性生产体系转型；面对下游行业生产工艺复杂度的不断提升和生产需求的日益差异化，通用型设备已难以满足多样化切割需求，能够覆盖全流程的一体化解决方案与深度贴合客户工艺的定制化服务成为行业新趋势，这要求智能切割设备厂商不仅提供高精度硬件，还需融合智能软件系统与专业服务，形成“设备+软件+服务”的综合能力，从而推动行业从单一设备供应商向综合解决方案服务商转型，最终重塑产品形态与市场竞争格局，实现更灵活、更高效、更精准的切割技术与服务升级。 （二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的 1、提升智能切割设备产业布局，发挥协同性，增强公司持续盈利能力 本次募集资金投资项目新型智能装备产业化基地项目、富阳智能切割设备生产线技改项目均投向非金属智能切割设备领域，是公司发挥自身竞争优势，抓住产业发展机遇的重要举措。“新型智能装备产业化基地项目”旨在顺应下游产业技术升级迭代趋势，新增高端产品产能，完善公司在高端领域的产品布局，更好地服务下游客户的需求，巩固和提升公司的市场地位。“富阳智能切割设备生产线技改项目”旨在改造现有厂房，引进先进的智能化设备，进一步完善公司生产硬件设施基础，提高生产自动化水平，加强公司在非金属智能切割设备领域的核心竞争力，更好地生产高附加值产品，将技术优势转化为市场优势，增强公司产品市场竞争力，助力企业可持续发展。 公司通过整合资源和协同发展，发挥公司在非金属智能切割设备领域多品类产品研发、技术、供应链和市场等方面的协同性，为产业客户提供全方位、一站式、技术领先的综合产品解决方案，进一步提升公司在产业链的竞争力和市场地位，打造新的业务增长引擎。 2、把握产业升级机遇，加速发展非金属智能切割机器人业务 当前，全球智能切割设备行业正迎来新一轮技术升级浪潮，高精度、智能化、柔性化生产已成为产业发展的核心方向。公司通过自主创新、产学研协同研发等多种创新模式，掌握了精密运动控制技术、智能切割工业机器人技术、切割制造技术、支持 AI算法的多元智能技术等关键技术。 目前公司已在柔性快速切割机器人、复材智能切割机器人及视觉定位智能切割机器人三大产品系列实现技术突破，完成生产验证并获取小批量订单。柔性快速切割机器人整合了激光切割和智能模切产品的优势，通过融合精密运动控制技术（如五轴超声切割控制、切割轨迹智能跟踪算法）与 CAD/CAM技术（基于材料专家库的智能参数优化），设备切割精度达微米级，可满足数字印刷行业高精密、大批量的高效加工需求。针对复合材料切割，公司依托智能切割工业机器人技术和 AI多元智能技术，开发出集自动送料、视觉定位、多工艺切割于一体的解决方案。视觉定位智能切割机器人以视觉高精度定位为前提的切割，产品适用广告包装、地毯、真皮、服装（花型面料）的行业。此外，AI算法库通过分析数千种材料切割参数，实现切割路径动态优化，使设备换型效率提升，显著降低多品种小批量生产的综合成本。 面对这一轮产业升级机遇，公司将通过“新型智能装备产业化基地项目”大批量产业化的三类产品——柔性快速切割机器人、复材智能切割机器人及视觉定位智能切割机器人。三类智能切割机器人均瞄准了行业技术制高点，在产品性能、技术水平和市场定位上均显著优于现有产品，具有更高的技术附加值和市场溢价能力。生产这些高端智能化产品，能够有效提升公司的产品竞争力和市场占有率。由于技术门槛较高，这类产品在市场上具有更强的定价能力，能够提高公司产品竞争力。同时，高端产品的产业化将进一步优化公司的产品结构，增强整体盈利能力，提升市场份额，为公司的可持续发展提供有力支撑。 3、深度融合信息化和工业化，加快升级公司智能制造水平，提升产线自动化水平 当前，全球制造业正进入一个全新阶段，智能制造成为不可逆转的发展方向，行业从业者越来越倾向于配备自动化、智能化生产设备，提高生产产品的稳定性和可靠性。为紧跟行业自动化、智能化发展浪潮，公司将通过“富阳智能切割设备生产线技改项目”引入定制机械臂、AGV物料转运系统等自动化程度高的生产设备和工艺，减少人工依赖，大幅提升产线的自动化和智能化水平，进一步提升生产线“模块化、平台化、小批量、多品种”的柔性生产能力。 “富阳智能切割设备生产线技改项目”将升级公司生产基地，通过盐雾、线材等实验设备的使用加强生产基地的原材料检测能力，规范完善原材料到厂检测流程及数据记录，确保原材料的可靠性；通过高低温实验箱、温湿度实验箱等设备，提升产品可靠性测试能力，对产品使用过程中可能面临的环境进行提前验证，确保产品可靠性。 “富阳智能切割设备生产线技改项目”通过在生产基地全面部署自动仓储系统、CTU智能货架及物料转运系统等设施，系统性提升仓储管理、供应链协同、物流运转及质量检测等关键环节的自动化水平，实现全流程管理与运营效率的显著提升。项目聚焦生产制造环节综合管控能力的持续强化，着力推进生产过程、现场运行及质量管控的智能化转型升级，通过构建精准可控的智能制造体系，有效降低生产过程中的各类风险与不确定性，全面提升产品的质量稳定性与性能可靠性，为公司打造高效、智能、可靠的生产制造新标杆。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次可转换公司债券发行总额不超过人民币26,695.40万元（含26,695.40万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，发行价格按债券面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转换公司债券发行总额不超过人民币26,695.40万元（含26,695.40万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （四）募集资金投向 公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币26,695.40万元（含26,695.40万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （五）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由保荐人（主承销商）国泰海通证券以余额包销的方式承销。 承销期：本次可转债发行的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用 本次发行费用（不含税）预计总额为【】万元，具体包括：
（八）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
本次发行的可转换公司债券将在上海证券交易所上市，发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。 本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。 （十）本次发行可转债规模合理性分析 1、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司 2022年度、2023年度和 2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,143.71万元、7,061.60万元和 6,474.22万元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为 5,893.18万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金 26,695.40万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定。 2、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司资产负债率分别为14.31%、16.52%、16.97%和21.79%，报告期内公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。2022年、2023年、2024年和 2025年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,399.78万元、8,182.17万元、7,190.34万元和 7,705.94万元。 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第十三条规定，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过26,695.40万元，截至 2025年 9月 30日公司净资产为 64,905.32万元，本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，除本次发行可转债之外，公司不存在其他已发行且尚未到期的债券类产品，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。 （十一）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 1、关于本次证券发行数量 本次可转换公司债券发行总额不超过人民币26,695.40万元（含26,695.40万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 2、关于融资间隔 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 公司本次发行可转债满足融资时间间隔的要求。 3、关于募集资金金额及投向 公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币26,695.40万元（含26,695.40万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 四、本次发行可转债的基本条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币 26,695.40万元（含26,695.40万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次可转换公司债券每张面值 100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （五）票面利率 本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息的计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)； 增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定予以制定。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元人民币。 上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息 B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息 B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十六）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （十七）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （未完）  |