爱科科技(688092):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（豁免版）
原标题:爱科科技:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（豁免版） 关于杭州爱科科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 信会师函字[2026]第 ZF027号 上海证券交易所： 由国泰海通证券股份有限公司转来贵所于 2025年 12月 2日下发的《关于杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）（2025）172号）（以下简称“问询函”）已收悉。对此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）作了认真研究，并根据问询函的要求，对问询函中涉及会计师的相关问题进行了逐项核查，相关事项回复如下： 我们对杭州爱科科技股份有限公司 2025年 1月至 9月期间的财务报表未出具审计或审阅报告，因此对公司上述期间的财务信息不进行发表意见或结论。 以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助公司回复贵所问询目的，不构成审计或审阅。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同。本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。 1. 关于本次募投项目。 根据申报材料，（1）本次募集资金投向新型智能装备产业化基地项目和富阳智能切割设备生产线技改项目;（2）新型智能装备产业化基地项目将建设自有总部产业基地，规划大规模产业化柔性快速切割机器人、复材智能切割机器人及视觉定位智能切割机器人三类高端产品，公司尚未取得该项目土地使用权；（3）公司前次募投项目新建智能切割设备生产线项目 2023年、2024年实际效益低于承诺效益，智能装备产业化基地（研发中心）建设项目延期至 2026年 3月。 请发行人补充披露新型智能装备产业化基地项目取得土地使用权的具体安排、进度，以及如无法取得相关土地对项目实施的影响。 请发行人说明：（1）新型智能装备产业化基地项目与发行人现有产品在原材料、设备、技术、应用领域等方面的具体联系与区别，是否涉及新产品、新技术，并结合公司高端产品所涉领域的收入发展趋势、业务稳定性和成长性等说明募集资金是否主要投向现有业务；（2）结合公司自有总部产业基地的内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况，以及公司业务规划、现有研发人员数量、人均研发面积、同行业可比公司等情况，说明本次募投项目建设产业基地的必要性、合理性，募集资金是否符合投向科技创新领域要求；（3）富阳智能切割设备生产线技改项目规划的具体产品情况，与前次新建智能切割设备生产线项目的区别与联系，在效益测算、建设内容等方面能否明显区分，是否涉及重复性投资，并结合现有生产线的运行情况、产品发展趋势和市场需求等说明实施富阳智能切割设备生产线技改项目的必要性、紧迫性；（4）结合公司技术及人才储备、募投产品研发进展及产业化安排、土地使用权取得进度、原材料及设备采购等情况，说明本次募投项目实施的可行性，是否存在重大不确定性；（5）前次募投项目未达效益以及延期的具体原因，相关因素对本次募投项目实施的影响，是否构成本次募投项目实施的重大障碍；（6）结合募投项目高端产品的市场需求、竞争格局、公司现有及新增产能、产能利用率、产销率、在手订单及客户储备等情况，说明新型智能装备产业化基地项目产能规划合理性以及产能消化措施；（7）本次各募投项目募集资金构成情况，并结合资金缺口测算、资产负债率、非资本性支出占比等情况，说明本次融资规模的合理性；（8）结合本次募投项目相关产品单价、销量及毛利率测算等情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性。 请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（7）（8）进行核查并发表明确意见。 【回复】 【公司说明】 （一）本次各募投项目募集资金构成情况，并结合资金缺口测算、资产负债率、非资本性支出占比等情况，说明本次融资规模的合理性； 1、本次各募投项目募集资金构成情况 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 26,695.40万元（含 26,695.40万元），扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
（1）新型智能装备产业化基地项目 新型智能装备产业化基地项目建设新增投资 22,572.17万元，其中建设投资19,341.18万元，包括土地购置、建造工程、设备购置、基本预备费等，项目投资明细见下表： 单位：万元
项目拟于杭州滨江区购置一块 10.6亩工业用地，购置单价 92万元/亩，购置金额 1,000.20万元。土地购置单价参考地方政府土地招拍挂实际出让价格。 具体如下：
项目将在新购土地上新建生产车间、研发实验室、办公室、大堂、展厅及员工餐厅及休闲区、其他配套区等建筑区域，合计建筑面积 30,100.00平米，总建筑造价 14,554.00万元。 不同建筑区域因其建筑功能需求有所差异，其建设要求、标准各不相同，从而土建、改造造价不同，如企业展厅及大堂建设，因其担当企业对外门面形象展示，旨在建成现代化多功能展厅，其改造标准较高，土建及改造单价达 0.70-0.76万元/平米；生产车间及其他配套区（消控室、配电房）因其仅需满足日常产品生产需求，建设标准相对较低，建设单价按 0.38万元/平米。 具体各功能区建设面积及建设单价如下表所列：
项目建设地周边区域其他上市公司披露的募投项目建筑工程造价情况如下表所示：
③设备购置 本项目设备购置费为 2,913.60万元，包括机器设备、电子设备及系统软件等类型，具体设备购置明细如下表所示：
公司针对上述设备购置价格主要系参考供应商报价、历史设备购置金额估算得出，主要设备（金额超过 50万元以上）的投资测算依据如下：
④基本预备费 预备费用是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目的预备费为建筑工程费、设备购置费合计额的一定比例，测算得出。本项目的预备费率按 5%估算，其预备费用为 873.38万元。 ⑤铺底流动资金 铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。本项目的铺底流动资金为 3,230.99万元。 （2）富阳智能切割设备生产线技改项目 项目投资总额为 4,123.22万元，具体构成情况如下： 单位：万元
①建设投资 本项目建设投资合计 2,020.00万元，主要包括地面修补、仓库改造、成品装卸区改造等，具体构成情况如下：
本项目设备购置费为 1,906.88万元，具体设备购置明细如下表所示：
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，本项目的铺底流动资金为 196.34万元。 2、结合资金缺口测算、资产负债率、非资本性支出占比等情况，说明本次融资规模的合理性 （1）资金缺口测算 综合考虑公司货币资金余额、日常经营需要、未来项目投资支出、债务偿还安排等因素，以公司报告期财务数据为基础，基于谨慎性预测，预计基准日后未来三年公司资金缺口约 6,881.01万元。 具体测算如下： 单位：万元
注 2：公司本次可转债募投项目资金需求 26,695.40万元，在本测算中未包含在未来期间资金需求中。 ①可自由支配资金 截至 2025年 9月末，公司货币资金账面余额为 38,632.02万元，交易性金融资产账面余额为 7,007.75万元，前次募集资金未使用部分为 164.48万元。 因此，截至 2025年 9月末公司可自由支配现金为 45,475.29万元。 ②未来三年经营活动现金流净额预计 公司采用报告期内财务数据为基础，综合考虑历史上销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金等分别与营业收入的关系，采用直接法对未来期间经营性现金流入净额进行测算。 A、营业收入与营业成本预计 公司 2022年至 2024年营业收入的复合增长率为 23.29%。结合目前市场需求情况与未来发展趋势，基于谨慎性原则，假设公司未来三年的营业收入按 5%的增长率保持增长，则 2025年至 2027年的营业收入分别为 47,408.64万元、49,779.07万元和 52,268.02万元（该假设仅用于本次资金缺口测算，不构成公司的盈利预测，不代表对公司未来业绩任何形式的保证，下同）。 2022年至 2024年，公司的营业成本总额占营业收入总额的比例为 57.42%，对应的毛利率为 42.58%。基于谨慎性原则，假设公司未来三年的毛利率为 40%。 长阶段。报告期内，公司营业收入分别为 29,704.96万元、38,400.06万元、45,151.08万元和 32,932.72万元。2023年度、2024年度，公司营业收入增长率分别为 29.27%、17.58%。 其次，行业调研数据显示整体行业复合增长率约为 5%至 8%。根据 Verified Market的数据显示，2024年全球单层智能切割设备市场规模达 15亿美元，预计2033年将增至 32亿美元，年复合增长率为 8.78%。根据 QYResearch的数据显示，2024年全球多层智能切割设备市场规模约 6.46亿美元，预计 2031年将增至9.21亿美元，年复合增长率为 5.20%。 再次，公司产品市场需求与宏观消费环境、特定产业政策等紧密关联。如广告文印行业与宏观经济活跃度，特别是商业活动、广告投放及终端消费需求直接相关。结合目前市场需求情况与未来发展趋势，下游中小型客户在生产设备上的资本开支会偏谨慎。 综上，基于上述理由，公司假设未来三年的营业收入按 5%的增长率保持增长。 B、经营活动现金流入预计 a:销售商品、提供劳务收到的现金预计 2022年至 2024年，公司销售商品、提供劳务收到的现金总额占营业收入总额的比例为 99.50%，考虑收入规模增长效应，假设 2025年至 2027年该比例为98%。 合理性说明：为保持预测的谨慎性，公司适度考虑收入规模扩大可能带来的回款周期变动及可能存在的潜在坏账影响，预测具备谨慎性及合理性。 b:收到的税费返还预计 2022年至2024年，公司收到的税费返还总额占营业收入总额的比例为6.05%，考虑收入规模增长效应，假设 2025年至 2027年该比例为 5%。 合理性说明：基于审慎原则，并考虑未来收入基数增长，将未来三年该比例假设设定为 5%。此假设基于历史数据，预测具备谨慎性及合理性。 c:收到的其他与经营活动有关的现金预计 2022年至 2024年，收到其他与经营活动有关的现金包括利息收入、政府补助以及其他往来款项，其中其他往来款项存在偶发大额情况、政府补助与营业收入关联度弱，因此，合理估计并假定 2025年至 2027年收到其他与经营活动有关的现金与营业收入的比例为 2%。 综上，公司对未来三年经营活动现金流入的各项预测假设，均建立在历史财务数据之上，并综合考虑了规模增长效应及业务特点，对相关比例进行了审慎规范化处理。假设逻辑清晰、依据充分，能够客观、稳健地反映公司未来经营性现金流的增长趋势。 C、经营活动现金流出预计 a:购买商品、接受劳务支付的现金预计 2022年至 2024年，公司购买商品、接受劳务支付的现金总额占营业成本总额的比例为 100.91%，假设 2025年至 2027年该比例保持在 100%。 合理性说明：根据公司历史数据，公司将上述预测比例设定为 100%，具备合理性。 b:支付给职工以及为职工支付的现金预计 2022年至 2024年，公司支付给职工以及为职工支付的现金总额占营业成本总额的比例为 33.88%，由于公司在 2024年下半年完成 ARISTO德国收购，德国当地员工薪酬水平较高，人员结构发生较大变化，导致公司 2025年 1-9月支付给职工以及为职工支付的现金占营业成本的比例上升到 44.42%。具体如下： 单位：万元
c:支付的各项税费预计 2022年至2024年，公司支付的各项税费总额占营业成本总额比例为10.42%，假设 2025年至 2027年该比例保持在 10%。 合理性说明：根据公司历史数据，公司将上述预测比例设定为 10%，具备合理性。 d:支付的其他与经营活动有关的现金预计 2022年至 2024年，公司支付的其他与经营活动有关的现金总额占营业成本总额比例为 15.54%，考虑未来三年公司承接高端产品的研发投入等，现假设 2025年至 2027年该比例为 18%。 公司支付的其他与经营活动有关的现金中，主要支出包括展会及广告费、差旅费、办公费等支出。考虑未来三年公司承接高端产品的市场推广、并购整合及开拓境外市场需要等，现假设 2025年至 2027年该比例为 18%。公司预计该比例为 18%，较公司 2022年至 2024年的平均历史数据 15.54%提高了 2.46个百分点，主要原因如下： 1）公司预计未来将加大市场推广力度，展会及广告费用将进一步提升 2022年至 2024年度，公司展会及广告费分别为 340.02万元、576.06万元、833.34万元，该项费用快速提升。具体如下： 单位：万元
为应对市场竞争，公司自 2023年起显著加大了市场推广力度。通过积极参与国内外大型行业展会、增加线上媒体广告投放等方式，全方位展示公司产品与技术实力，有效提升了品牌在核心目标市场的曝光度与影响力。 2）公司收购整合 ARISTO德国后，因并购整合及开拓境外市场需要，预计发生更多差旅办公等费用 在 2024年下半年收购 ARISTO德国后，公司因并购整合及开拓境外市场需要，以及高管人员境外差旅办公、境外员工培训等需要，预计未来发生更多境外差旅费用、办公费用。 综上，根据公司历史数据，同时公司考虑到未来新增的产品境内外市场推广投入、因收购 ARISTO德国及开拓境外市场新增的差旅办公等需求，将上述预测比例设定为 18%，具备合理性。 基于以上假设及预估的财务数据测算的未来三年公司经营活动现金流入净额合计约为-4,096.86万元，具体情况如下： 单位：万元
A、公司历史年度现金保有情况 年度现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时的情况，及支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。 报告期内，公司现金保有量一般维持在 12个月左右，历史现金保有量具体如下： 单位：万元、月
B、近期市场公开案例 根据近期公开市场案例，采用 6个月作为最低现金保有量覆盖月数的案例较多，包括信胜科技 IPO、南京化纤增发、三鑫医疗可转债、奥普迈增发、金桥信息增发等。 C、具体测算过程 结合公司历史平均现金保有量，以及上市公司公开市场案例，公司假设最低现金保有量为公司 6个月的经营活动现金流出资金。上述假设具备合理性。 2024年公司月均经营活动现金流出为 3,433.46万元，据此测算，公司年度现金保有量为 20,600.76万元。 单位：万元、月
公司当前的全球化运营模式显著拉长了资金链，进而提高了对资金储备的要求。随着海外营销网络的搭建及运行，公司在集团内部流转的资金链被拉长，对资金储备的需求进一步增加。 b:外币余额储备可有效应对海外市场突发需求 公司因外销业务特性，经营过程中始终保持一定的外币余额储备，主要系公司外销收入增加，导致外币余额增加。一方面，公司为提高公司资金使用效率，公司积极持续跟踪外汇市场变化，结合公司资金需求及实时汇率走势，合理调整外币货币性资产的规模，优化外币资产负债结构；另一方面，公司在保障流动性的前提下，根据汇率波动情况及资金使用安排，择机开展结汇操作，以降低因汇率波动带来的汇兑损失风险。同时，基于公司未来全球化发展战略，为完善公司在欧美的供应链及业务的布局，外币余额储备也是公司资金保有策略中扩展至全球化运营的重要一环。 c:公司对于产品研发投入以及海外投资计划，导致需要足够的现金储备 公司正积极研发非金属切割行业 AI大模型及专用新型切割设备，这类研发周期长、投入大。同时，公司通过收购 ARISTO德国等举措推进全球化布局，这些战略投入需要长期、稳定的资金支持。6个月的现金储备为公司产品研发及战略实施提供了缓冲，确保在投入期能够持续稳健经营。 综上，公司采用 6个月现金保有量进行测算，主要是基于其业务全球化特性、战略投入与持续经营、研发投入需求以及稳健的财务策略等多方面考虑，上述假设具备合理性。 ④未来三年新增年度现金保有量 现金保有量需求与公司经营规模相关，假设现金保有量的增速与营业收入增速一致。公司 2022年至 2024年营业收入的复合增长率为 23.29%；结合目前市场需求情况与未来发展趋势，基于谨慎性原则，假设公司未来三年的营业收入按5%的增长率保持增长。基于以上假设，公司未来三年新增年度现金保有量需求为 3,247.19万元，具体测算过程如下： 单位：万元
⑤未来三年预计现金分红 2022年-2024年公司现金分红金额占当年归属于母公司所有者的净利润比例的平均值为 117.44%，具体情况如下： 单位：万元
注 2：公司于 2025年 8月 28日召开第三届董事会第十六次会议、第三届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于 2025年半年度利润分配方案的议案》，2025年 9月26日为现金红利发放日。公司 2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为 26,110,575.17元，经董事会决议，公司 2025年半年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。公司向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税）。截至 2025年 9月 30日，公司总股本 82,690,657股，扣减回购专用证券账户中股份总数 26,917股后的股本为 82,663,740股，公司以此为基数计算合计派发现金红利 8,266,374.00元（含税）。 现假定未来三年的现金分红率为归母净利润的 40%。2022年至 2024年，公司归母净利润总额占营业收入总额的比例为 16.57%，假设 2025年至 2027年该比例保持在 16.57%。结合目前市场需求情况与未来发展趋势，基于谨慎性原则，假设公司未来三年的营业收入按 5%的增长率保持增长，则 2025年至 2027年，三年营业收入合计为 149,455.72万元，则未来三年的现金分红额为 9,907.29万元。 （未完）  |